浙江海翔药业股份有限公司关于全资子公司存续分立的公告

　　证券代码：002099         证券简称：海翔药业        公告编号：2020-019

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江海翔药业股有限公司（以下简称：“公司”）2020年3月12日召开第六届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于全资子公司存续分立的议案》：根据公司战略布局与未来规划的需要，公司拟对全资子公司浙江海翔川南药业有限公司（以下简称：“川南药业”）进行存续分立，分立后川南药业继续存续，同时在浙江省台州市临海市临海头门港新区东海第六大道设立全资子公司浙江奇联环保科技有限公司（暂定名以市场监督管理部门核准登记的名称为准，以下简称“奇联环保”）。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权公司管理层具体办理上述存续分立事宜，公司将根据规定及时披露该事项相关进展。

　　一、分立前基本情况

　　（一）川南药业基本情况

　　公司名称：浙江海翔川南药业有限公司

　　统一社会信用代码：91331082563312315G

　　法定代表人：孙杨

　　注册资本：74000万元

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：台州市临海市浙江省化学原料药基地临海园区东海第五大道23号

　　经营范围：兽药制造(凭有效许可证经营、范围详见《兽药生产许可证》),原料药制造(凭有效许可证经营、范围详见《药品生产许可证》),化工产品回收(凭有效许可证经营、范围详见《安全生产许可证》),化工原料及产品(除危险化学品及易制毒化学品)制造,医药废物、废药物、药品等危险废物的收集、贮存、焚烧处置(凭有效许可证经营),货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股东：浙江海翔药业股份有限公司持股100%

　　（二）主要财务数据

　　单位：万元

　　注：以上数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　二、分立方案

　　（一）分立方式

　　对川南药业进行存续分立，分立后川南药业将继续存续，同时从川南药业中分立的相关资产将新设一家具有企业法人资格的公司，暂定名为浙江奇联环保科技有限公司。

　　（二）分立前后注册资本及股权结构

　　（三）资产业务分割情况

　　川南药业保留其原有的与药品生产相关的业务及相关资产和负债，以及持有的台州港翔化工有限公司100%股权。

　　奇联环保将承接川南药业与危险废物收集、贮存、焚烧处置相关的业务及资产和负债。该业务相关资产（土地除外）主要使用“环保设施改造项目”的募集资金投建，本次川南药业存续分立后的新设公司仍为公司100%控股的全资子公司。

　　（四）财产分割

　　以2019年12月31日为基准日，经过分割和调整，存续公司和新设公司各自的资产总额、负债总额和净资产总额分别如下：

　　单位：万元

　　分立期间（即分立基准日至分立完成之日），若相应资产、负债发生增减，不对分立方案产生影响。

　　（五）债务分割

　　川南药业存续分立完成后，川南药业原有的债权和债务将根据分立清单由川南药业（存续公司）及奇联环保（新设公司）承担连带责任。

　　（六）人员安置

　　分立前的员工由分立后的公司按照国家有关法律、法规的规定及各自的业务范围进行分配安排，不会因公司分立而损害职工的合法权益。与奇联环保（新设公司）承继的资产相关的员工由新设公司接收。自分立完成日起，奇联环保将与接收员工按现有劳动合同所约定的条件重新签署劳动合同，与川南药业签订合同的员工原来在川南药业已有的工作年限将连续计算。自分立完成日起，存续公司和新设公司对分立前川南药业职工的社会保险和住房公积金的缴纳义务按照人员分割方案承继。

　　三、本次分立对公司的影响

　　本次分立有利于公司优化公司架构，发挥各业务模块专业化优势，加强内部管理。本次分立不会对公司合并报表产生影响，分立后的存续公司与新设公司均为公司100%控股的全资子公司。本次分立不改变公司的经营范围、资产原来实质性经营活动和业务属性，不会对公司的经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次分立对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。

　　四、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三次会议决议

　　特此公告

　　浙江海翔药业股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年三月十三日