唐山冀东装备工程股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：000856        证券简称：冀东装备        公告编号：2020-9

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年3月1日，以专人送达和电子邮件的方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了关于召开公司第六届董事会第二十二次会议的通知及资料。会议于2020年3月12日以通讯方式召开。会议应参加表决董事七名，实际参加表决董事七名，三名监事及其他相关人员列席会议。会议由周承巍先生主持，会议的召集、召开程序及表决董事的人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了公司《2019年年度报告》及年度报告摘要

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2020年3月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2019年年度报告》及年度报告摘要。

　　（二）审议通过了公司《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2020年3月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2019年度董事会工作报告》。

　　（三）审议通过了公司《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了公司《关于计提2019年度资产减值准备及终止确认部分递延所得税资产的议案》

　　董事会同意2019年度公司及所属子公司计提信用减值损失和资产减值损失共计-34,759,968.74元，其中：计提信用减值损失-38,647,380.28元、计提资产减值损失3,887,411.54元。

　　董事会同意冲回公司控股子公司唐山曹妃甸冀东装备机械热加工有限公司和公司控股子公司唐山冀东机电设备有限公司的全资子公司唐山冀东机电设备蒙古有限公司以前年度确认的递延所得税资产10,232,703.64元，同时不确认2019年亏损所得额对应的递延所得税资产。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2020年3月13日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于计提2019年度资产减值准备及终止确认部分递延所得税资产的公告》，公告编号：2020-13。

　　（五）审议通过了公司《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2020年3月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2019年度财务决算报告》。

　　（六）审议通过了公司《2019年度利润分配预案》

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2019年度母公司实现净利润为17,920,181.14元，加年初未分配利润-375,250,397.90元，实际可供股东分配利润为-357,330,216.76元，依照《公司法》和《公司章程》的规定，拟定2019年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过了公司《2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2020年3月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2019年度内部控制评价报告》。

　　（八）审议通过了公司《关于非独立董事人员2019年度薪酬的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过了公司《关于高级管理人员2019年度薪酬的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过了公司《关于2019年度财务报表审计费用的议案》

　　依据公司2019年度财务审计工作的实际情况，公司2019年度财务审计费用确定为50万元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过了公司《关于2019年度内部控制审计费用的议案》

　　依据公司2019年度内部控制审计工作的实际情况，公司2019年度内部控制审计费用确定为35万元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过了公司《关于向控股股东冀东发展集团有限责任公司申请借款暨关联交易的议案》

　　公司为保证生产经营的资金需要，公司及所属子公司拟向控股股东冀东发展集团有限责任公司申请总额度不超过人民币4亿元的借款，用于公司及所属子公司补充流动资金。借款期限自办理借款之日起一年，借款利率是根据资金市场情况，按照中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的基准利率在法定范围内浮动，无抵押、无担保。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事周承巍、刘振彪、张建锋、蒋宝军回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2020年3月13日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于向控股股东冀东发展集团有限责任公司申请借款暨关联交易的公告》（公告编号：2020-14）。

　　（十三）审议通过了公司《关于北京金隅财务有限公司的风险持续评估报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2020年3月13日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于北京金隅财务有限公司的风险持续评估报告》。

　　（十四）审议通过了公司《关于与北京金隅财务有限公司开展票据质押池融资业务暨关联交易的议案》

　　依据公司与北京金隅财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署的《金融服务协议》，结合公司实际情况，公司及所属子公司2020年度拟与财务公司开展即期余额不超过人民币2亿元的票据质押池融资业务。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事周承巍、刘振彪、张建锋、蒋宝军回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2020年3月13日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于与北京金隅财务有限公司开展票据质押池融资业务暨关联交易的公告》（公告编号：2020-15）。

　　（十五）审议通过了公司《关于在北京金隅财务有限公司存款暨关联交易的议案》

　　依据公司与财务公司签署的《金融服务协议》，结合公司实际资金需求及使用情况，公司及子公司预计2020年度存放在财务公司的资金每日不超过人民币2亿元（含应计利息）。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事周承巍、刘振彪、张建锋、蒋宝军回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2020年3月13日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于在北京金隅财务有限公司存款暨关联交易的公告》（公告编号：2020-16）。

　　（十六）审议通过了公司《关于在北京金隅财务有限公司借款暨关联交易的议案》

　　依据公司与财务公司签署的《金融服务协议》，结合公司实际情况，公司及子公司预计2020年度在财务公司的日借款本金不超过人民币3亿元，发生利息合计不超过0.137亿元。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事周承巍、刘振彪、张建锋、蒋宝军回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2020年3月13日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于在北京金隅财务有限公司借款暨关联交易的议案的公告》（公告编号：2020-17）。

　　（十七）审议通过了公司《关于租赁房屋暨关联交易的议案》

　　结合公司实际情况，公司2020年度预计租赁关联交易合计总金额为1,202.51万元，其中接受关联人租赁754.80万元，向关联人提供租赁447.71万元。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事周承巍、刘振彪、张建锋、蒋宝军回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2020年3月13日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于租赁房屋暨关联交易的公告》（公告编号：2020-18）。

　　（十八）审议通过了公司《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　公司定于2020年4月23日在冀东发展集团有限责任公司会议室召开2019年年度股东大会。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2020年3月13日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《唐山冀东装备工程股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-19）。

　　（十九）听取《2019年度独立董事述职报告》

　　独立董事已对上述相关议案进行事前认可或发表独立意见，具体内容详见公司于2020年3月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事对相关事项的事前确认及独立意见》。

　　上述第一、二、五、六、八、十二、十四、十五、十六项议案尚需经公司股东大会审议通过。

　　三、备查文件

　　唐山冀东装备工程股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议。

　　唐山冀东装备工程股份有限公司董事会

　　2020年3月13日