四川升达林业产业股份有限公司详式权益变动报告书（上接C67版）

　　（上接C67版）

　　2、信息披露义务人、其控股股东及其控制的企业的主营业务情况

　　华宝信托的业务主要分为资产管理和信托服务两个大类，华宝信托及下属企业中，不存在涉及经营LNG相关业务的公司。

　　华宝信托的控股股东中国宝武钢铁集团有限公司致力于通过改革和发展，构建在钢铁生产、绿色发展、智能制造、服务转型、效益优异等五方面的引领优势，打造以绿色精品智慧的钢铁制造业为基础，新材料产业、贸易物流业、工业服务业、城市服务业、产业金融业等相关产业协同发展的格局，宝武集团下属企业中涉及天然气的公司如下：

　　3、不存在实质性同业竞争情况的说明

　　宝武集团下属企业武汉钢铁集团江南燃气热力有限责任公司、宝武清洁能源有限公司、武钢华润燃气（武汉）有限公司，涉及天然气相关的经营范围分别为燃气管道设计施工、清洁能源科技的相关技术服务、咨询等以及燃气工程设计安装相关，与升达林业主要从事的液化天然气的生产和销售、城镇燃气、加气站等业务存在明显区别，两者在业务形式上存在重大差异。

　　武钢江南中燃燃气（武汉）有限公司目前主要从事武汉地区城市燃气管网建设和经营、管道天然气供应、经营部分加气站和相关燃气设备的安装销售，与升达林业从事的LNG产品存在明显差别。根据《市政公用事业特许经营管理办法》《基础设施和公用事业特许经营管理办法》及众多省市地方性法规均明确规定，管道燃气经营实行特许经营制度，地域性特征明显。

　　综上所述，信息披露义务人控股股东控制的企业与上市公司不构成实质性同业竞争。

　　（二）信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺

　　为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人已作出承诺如下：

　　1、除现有业务外，本公司及本公司控制的其他企业如进一步拓展业务范围，将以优先维护升达林业的权益为原则，采取一切可能的措施避免与升达林业及其下属企业产生同业竞争；

　　2、如相关监管部门，或升达林业及其下属企业认定本公司及本公司控制的其他企业正在或将要从事的业务与升达林业及其下属企业有竞争或可能形成竞争关系，本公司将立即通知上市公司，并停止或促使相关方停止相竞争或可能形成竞争关系的业务，或者将相竞争的业务或业务机会优先提供给升达或其下属企业，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方；

　　3、本公司保证不利用信托计划为上市公司的股东身份且信息披露义务人为信托计划受托人身份进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动；

　　4、本承诺一经签署即发生法律效力，在信托计划作为上市公司第一大股东且本公司担任信托计划受托人期间，本承诺函持续有效。

　　三、对上市公司关联交易的影响

　　（一）信息披露义务人本次权益变动前与上市公司的关联交易

　　因原大股东占用资金，违规担保，导致升达林业陷入财务危机，并发生暂停上市风险。为保障信托贷款的未来最大程度得以偿付，从长远利益出发，截止本报告书签署日，自2019年8月起，信息披露义务人为升达林业及其子公司必需的法律服务、评估服务、审计服务等事项垫付部分中介服务费用。除上述偶发性关联交易外，信息披露义务人与上市公司及其子公司无其他关联交易。

　　（二）信息披露义务人关于规范与上市公司关联交易的承诺

　　1、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业及其他经营实体应将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

　　2、对于承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、公允、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并依法签署相关协议。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

　　3、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，将严格遵守上市公司的公司章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，切实保护上市公司及其中小股东的利益。

　　4、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺人负责承担，并由承诺人承担相应法律责任。

　　5、本承诺函一经签署即发生法律效力，在承诺人作为上市公司关联方期间，本承诺函持续有效。

　　第七节  与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

　　因原大股东占用资金，违规担保，导致升达林业陷入财务危机，面临退市风险警示。为保障信托贷款的未来最大程度得以偿付，从长远利益出发，截止本报告书签署日，自2019年8月起，信息披露义务人为升达林业及其子公司必需的法律服务、评估服务、审计服务等事项垫付部分中介服务费用。除上述事项外，信息披露义务人与上市公司及其子公司无其他交易。

　　在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

　　2019年7月，华宝信托风险管理部资深风控经理陆洲、资产保全小组高级投资经理杜雪鹏由上市公司董事会任命为副总经理，由华宝信托代为垫付薪酬。除此之外，在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在其他与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其它正在签署或谈判的合同、默契或者安排

　　在本报告书签署之日前24个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同。

　　第八节  前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署之日前6个月内，华宝信托不存在买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况

　　2019年10月16日，信息披露义务人职工监事刘文力的母亲肖敏卖出3500股上市公司股份。

　　针对上述股票买卖行为，肖敏已经出具如下陈述和承诺：

　　“本人承诺，上述本人持有“*ST升达”A股股票行为系基于本人对市场的独立判断而进行的投资行为；上述本人持有“*ST升达”A股股票行为发生时，本人并未掌握有关本次收购的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”

　　除上述情况外，本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的其他董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第九节  信息披露义务人的财务资料

　　一、信息披露义务人最近三年的财务信息

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对华宝信托2017年度、2018年度财务报表进行了审计，并出具了瑞华审字【2018】01260029号、瑞华审字【2019】31270002号标准无保留意见的审计报告。华宝信托2019年度财务数据为未经审计，华宝信托最近三年的财务信息如下所示：

　　（一）合并资产负债表

　　单位：元

　　（续上表）

　　（二）合并利润表

　　单位：元

　　（三）合并现金流量表

　　单位：元

　　第十节  其他重大事项

　　1、本次权益变动中不存在信息披露义务人损害上市公司及其股东合法权益的情形。

　　2、信息披露义务人不存在以下情况：

　　（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态：

　　（2）最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（3）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司股份的其他情形；除已披露的处罚外，信息披露义务人最近3年并无其他重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

　　3、信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　4、截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的、为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大事项或信息，以及中国证券监督管理委员会或者深交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

　　信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：华宝信托有限责任公司

　　法定代表人：___________

　　张轶

　　日期：    年    月   日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：_________     _________     _________

　　侯仰坤        董红阳         罗洁

　　法定代表人或授权代表人（签字）：___________

　　刘加海

　　华宝证券有限责任公司

　　日期：    年   月   日

　　第十一节  备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人的营业执照；

　　2、信息披露义务人的主要负责人名单及其身份证明；

　　3、信息披露义务人关于买卖四川升达林业产业股份有限公司股票情况的自查报告；

　　4、与本次权益变动相关的法院裁定文件；

　　5、信息披露义务人关于与上市公司避免同业竞争的承诺函；

　　6、信息披露义务人关于规范与上市公司关联交易的承诺；

　　7、信息披露义务人2017年、2018年审计报告及2019年财务报表；

　　8、华宝证券有限责任公司关于四川升达林业产业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见。

　　二、备查文件备置地点

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　地址：四川省成都市锦江区东华正街42号

　　此外，投资者可在中国证监会指定网站：深圳交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。

　　信息披露义务人：华宝信托有限责任公司

　　法定代表人：___________

　　张轶

　　日期：    年    月    日

　　附表：详式权益变动报告书

　　信息披露义务人：华宝信托有限责任公司

　　法定代表人：   ___________

　　张轶

　　日期：    年    月    日