四川升达林业产业股份有限公司详式权益变动报告书（下转C68版）

　　上市公司名称：四川升达林业产业股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：*ST升达

　　股票代码：002259

　　信息披露义务人名称：华宝信托有限责任公司

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层

　　通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号环球金融中心52层、59层

　　权益变动性质：股份增加（执行司法裁定）

　　签署日期：二零二零年三月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“升达林业”）拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在升达林业中拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释  义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下特定含义：

　　注：本报告书除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现合计数与各明细数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人华宝信托的基本情况如下：

　　二、信息披露义务人股权结构、控股股东、实际控制人的基本情况

　　（一）信息披露义务人股权结构图

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人股权结构图如下：

　　（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况

　　截至本报告书签署日，宝武集团持有信息披露义务人98%股权，为信息披露义务人控股股东，其基本情况如下：

　　（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

　　1、信息披露义务人直接或间接控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业及其主营业务情况如下：

　　除上述公司外，信息披露义务人为开展业务通过信托财产设立的项目公司如下：

　　2、信息披露义务人控股股东直接或间接控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东控制的核心企业及其主营业务情况如下：

　　三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　华宝信托的业务主要分为资产管理和信托服务两个大类：

　　（1）资产管理业务：目前主要从事面向资本市场的股票、基金、债券及组合投资以及项目融资等业务。

　　（2）信托服务业务：目前主要开展私募基金、年金及福利计划及平台等业务。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近三年的简要财务状况如下：

　　单位：万元

　　备注：2019年财务数据未经审计

　　四、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在最近五年内受到的行政处罚情况如下：

　　截至本报告书签署之日，除上述行政处罚外，华宝信托最近五年未受其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

　　截至本报告书签署日，华宝信托所涉及的尚未完结的、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁（注：重大指金额在1,000万元以上），如下表：

　　以上民事诉讼均系华宝信托以信托计划、单一信托受托人提起的诉讼，诉讼结果由信托财产承担。

　　五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，华宝信托不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　控股股东宝武集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

　　七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明

　　信息披露义务人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：

　　除华宝信托外，控股股东宝武集团直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：

　　八、信息披露义务关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东为宝武集团，实际控制人为国务院国资委，最近两年均未发生变更。

　　第二节  权益变动的目的及批准程序

　　一、本次权益变动的目的

　　上市公司控股股东升达集团及其原实际控制人江昌政将其分别持有的上市公司18,443.8823万股股票、2,867.6702万股股票出质给华宝信托并融入资金（在该笔交易中，华宝信托所管理的信托计划为资金融出方）。因升达集团及江昌政违约，为保障华宝信托“华宝宝升宏达集合资金信托计划”的债权利益，华宝信托作为信托计划受托人向其要求清偿债务，并向相关司法机关申请强制执行。

　　2020年1月，上海市第一中级人民法院出具了“（2020）沪01执97号之一”《执行裁定书》，裁定对标的股份进行拍卖。标的股份于2020年3月8日8时至2020年3月9日8时在公拍网（http://www.gpai.net/）网络司法拍卖平台公开拍卖，因无人出价流拍。2020年3月9日，上海市第一中级人民法院向华宝信托送达“（2020）沪01执97号之二”裁定书，裁定将标的股份作价45,606.72万元交付申请执行人华宝信托抵偿45,606.72万元债务，标的股份所有权自裁定书送达华宝信托之日起转移，解除标的股份的司法冻结。因标的股份占上市公司总股本的28.33%，超过20%，故触发华宝信托作为信托计划受托人履行本次权益变动披露义务。

　　综上，本次权益变动的目的系华宝信托执行法院裁定，对升达集团、江昌政用于股票质押业务而出质的标的股份进行强制执行，作价45,606.72万元用于抵偿相应金额的债务。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无继续增持上市公司股份或处置已有权益的计划。如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　三、本次权益变动的决策及批准程序

　　华宝信托于2018年4月13日召开第39次信托投决会，并在该信托投决会上通过启动诉讼程序并尽快冻结股票的决议。

　　2020年3月6日，华宝信托召开第23次信托投决会，并在该投决会上通过若标的股份一拍流拍将依法抵债的决议。

　　2020年3月8日8时至2020年3月9日8时，标的股份在公拍网（http://www.gpai.net/）网络司法拍卖平台公开拍卖，因无人出价流拍，华宝信托执行上海市第一中级人民法院“（2020）沪01执97号之二”裁定书，获得上市公司21,311.5525万股股份，占总股本的28.33%。此事项已由上市公司履行公告义务，详见2020年3月12日披露的《四川升达林业产业股份有限公司关于控股股东及原实际控制人所持公司股份被司法裁定执行暨权益变动的提示示性公告》（编号2020-022）。

　　第三节  权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份；通过执行法院裁定，本次权益变动完成后，信息披露义务人所管理的信托计划将持有上市公司21,311.5525万股股份，占总股本的28.33%，并成为上市公司第一大股东。

　　二、本次权益变动的过程

　　本次权益变动过程大致如下：

　　1、2016年12月，华宝信托作为受托人发起并设立了“华宝宝升宏达集合资金信托计划”，根据华宝信托与升达集团签署的《关于华宝宝升宏达集合资金信托计划之合作协议》（以下简称“《合作协议》”）和《信托贷款合同》（以下简称“《信托贷款合同》”），华宝信托以其设立的信托计划项下的信托资金向升达集团发放信托贷款，升达集团及江昌政以其持有的21,303.66万股上市公司股票提供质押担保。

　　2、2018年1月起，升达林业股票持续下跌，信托计划质押股票的动态质押率超过合同约定的上限。因升达集团未足额按照合同约定追加保证金等持续违约的情况，2018年5月25日，信息披露义务人在上海市高级人民法院（以下简称“上海高院”）对升达集团及江昌政提起了民事诉讼，请求法院判令升达集团偿还信托贷款的剩余本金、利息、罚息及相关诉讼费用，并以质押股票变现所得价款优先受偿。当日，上海高院受理了起诉，案号为“（2018）年沪民初29号”。根据信息披露义务人的申请，上海高院于2018年5月30日对质押股票进行了保全查封。

　　3、2019年6月14日，上海高院作出（2018）沪民初29民事判决书，判决被告偿还《信托贷款合同》项下的全部信托贷款相关本息。

　　4、2019年7月16日，升达集团及江昌政向最高人民法院提起上诉。2019年11月12日，最高人民法院作出（2019）最高法民终1688号民事裁定，本案按上诉人四川升达林产工业集团有限公司、江昌政自动撤回上诉处理，一审判决自本裁定送达之日起发生法律效力。

　　5、2020年1月7日，上海一中院依据已发生法律效力的上海市高级人民法院作出的（2018）沪民初29号民事判决书，向被执行人发出执行通知，责令其履行生效的法律文书确定的义务，即向申请执行人华宝信托偿还贷款本金、罚息、律师费等共计人民币1,540,706,235.61元及罚息，被执行人还应承担案件执行费人民币1,608,106.24元，并依法应支付的迟延履行期间加倍债务利息，但被执行人一直未能履行。2020年2月3日，上海一中院作出裁定拍卖标的股份，并在公拍网公开拍卖标的股份。

　　6、标的股份于2020年3月8日8时至2020年3月9日8时在公拍网（http://www.gpai.net/）网络司法拍卖平台公开拍卖，因无人出价流拍。2020年3月9日，上海市一中院向华宝信托送达“（2020）沪01执97号之二”裁定书，裁定将标的股份作价45,606.72万元交付华宝信托抵偿45,606.72万元债务，标的股份所有权自裁定书送达华宝信托之日起转移，解除标的股份的司法冻结。

　　三、信托计划的基本情况

　　（一）信托计划要素简介

　　信托计划名称：华宝宝升宏达集合资金信托计划；

　　信托类别：集合资金信托计划；

　　托管银行：信托计划项下信托财产专户内的资金由保管人兴业银行上海分行营业部进行保管；

　　信托计划目的：全体委托人基于对受托人的信任，认（申）购信托单位并交付信托资金于受托人，由受托人根据信托文件的规定，将信托资金用于向借款人发放信托贷款。受托人以管理、运营或处分信托财产形成的收入作为信托利益的来源，并以信托财产为限按本合同约定向受益人分配信托利益；

　　信托计划规模：信托单位总份数不超过141,000万份，其中优先信托单位总份数不超过100,000万份，次级信托单位总份数不超过41,000万份，受托人有权根据实际募集情况调整信托计划项下的信托单位总份数以及各类信托单位总份数；

　　信托计划期限：信托计划期限是18个月，自信托成立日起。受托人根据信托合同的约定可提前终止或者延长本信托期限。信托计划项下的各类信托单位的存续期限均为该信托单位发行成功日起至信托成立日起届满18个月之日止，且可根据信托合同的约定提前终止或者延期。

　　（二）信托计划管理的具体方式

　　本受托人按照以下方法管理、运用信托财产：

　　1、受托人将信托资金用于向借款人发放信托贷款；受托人和借款人就此签订《信托贷款合同》；

　　2、信托计划存续期间，若有闲置资金的可以投资银行存款、现金管理类似信托产品、银行人民币理财产品等方式加以运用。

　　（三）信托管理权限

　　1、受托人的权利主要包括：自信托计划成立之日起，根据本信托合同管理、运用和处分信托财产；

　　2、根据信托合同的规定收取信托报酬等；

　　3、信托计划成立后，以受托人的名义开立专用的银行账户，并享有包括信托文件处置账户内资产、资金划拨、销户等一切账户名义所有人的权利；

　　4、受托人以其固有财产先行支付因处理信托事务支出的合理费用、对第三人所负债务的，受托人对信托财产享有优先受偿的权利，但前提条件是，受托人向委托人提供了发生该等费用，债务的有效证明文件；

　　5、本信托合同及有关法律法规、监管规定的其他权利。

　　（四）信托计划涉及的股份种类、数量及占上市公司已发行股份的比例

　　本次权益变动前，信息披露义务人所管理的信托计划未持有上市公司股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人所管理的信托计划持有上市公司21,311.5525万股股票，占总股本的28.33%。

　　（五）信托管理费用

　　除非委托人另行支付，受托人因处理信托事务发生的下述费用（以下简称“信托费用”）由信托财产承担：

　　1、因设立本信托而发生的律师费；

　　2、受托人的信托报酬；

　　3、保管人保管费；

　　4、评估费、评级费（如有）；

　　5、财务顾问费（如有）、咨询服务费（如有）；

　　6、代理推介手续费、代理收付费（如有）；

　　7、公证费用（如有）；

　　8、募集发行费用（如有）；

　　9、信托财产管理运用、处分而发生的税费和交易费用（包括但不限于文件或账册的制作及印刷费用、信息披露费用、专项差旅费、银行专户管理费、银行划款手续费、信托终止时的清算费用、印花税等）；

　　10、信托财产管理运用、处分而可能发生的费用，包括但不限于律师费（如有），因受托本信托财产而增加的业务规费（如有）、为解决因信托财产及信托事务涉及的争议及纠纷所发生的诉讼费、仲裁费、律师费、评估费、差旅费等全部费用（因受托人违背管理职责或者处理信托事务不当产生的纠纷而发生的费用除外）；

　　11、组织召集受益人大会产生的费用；

　　12、按有关规定，其他应支付的税费和费用。

　　（六）信托计划的变更、解除和终止

　　1、本信托成立后，除信托文件另有规定，未经其他信托当事人事先书面同意，任何一方不得变更、撤销、解除或终止信托计划。

　　2、信托计划的终止

　　（1）除信托文件另有规定外，信托计划期限届满，信托计划终止；

　　（2）发生下述情形的，受托人有权决定是否提前终止或终止信托计划；

　　①信托计划存续期间，信托财产已全部变现的；

　　②信托目的已经实现或者不能实现；

　　③受益人大会决定提前终止的；

　　④因《信托贷款合同》项下约定的贷款发放条件未满足而导致受托人解除《信托贷款合同》的；

　　⑤信托计划存续期间，由于法律法规及监管政策发生变化等原因，导致本信托需妥提前终止的；

　　⑥信托合同另有规定，或法律法规规定的其他法定事项。

　　3、信托计划终止后的清算

　　（1）信托计划终止，受托人应负责信托财产的保管、清理、变现、确认和分配；

　　（2）受托人在信托计划终止后10个工作日内编制信托财产清算报告，并可通过受托人官网或其他书面形式向受益人发送报告；

　　（3） 受益人在收到信托财产清算报告后应及时审核，自信托财产清算报告送达之日起30个工作日内未提出书面异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。

　　（七）信托资产处理安排

　　信托计划期限届满，信托项下全部为现金形式信托财产的，则信托终止日本合同约定的信托期限届满日。受托人将按本合同的约定分配信托利益。

　　信托计划期限届满，信托项下存在非现金形式财产，且现金形式的信托财产不足以支付除次级受益人外的全部受益人信托终止日的预期信托利益的，则信托计划延期，受托人继续变现信托财产直至现金形式的信托财产足以支付除次级受益人外的全部受益人于信托终止日的预期信托利益为止，信托终止日以受托人宣布的日期为准。受托人将按本合同的约定分配信托利益。

　　信托计划期限届满，信托项下存在非现金形式财产，现金形式的信托财产足以支付除次级受益人外的全部受益人于信托终止日的预期信托利益的，则信托终止日为本合同约定的信托期限届满日。受托人将按本合同的约定分配信托利益。

　　（八）信托计划的设立时间

　　信托计划的设立时间为2016年12月9日，受托人根据信托合同的约定可提前终止或者延长本信托期限。

　　四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的情况

　　华宝信托本次权益变动所涉及的股份未设定其他权利，未设定补偿安排。该等股份在本次公开司法拍卖前存在质押、司法冻结等权利限制情形，在信息披露义务人执行法院裁定取得股份后，根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》（法释[2004]16号）的规定，被拍卖股票上原有的质押权归于消灭，通过执行法院裁定后，该等股份将不存在被质押、司法冻结情形。

　　第四节  资金来源

　　信息披露义务人本次权益变动系执行法院裁定而致，并未涉及支付货币资金。

　　第五节  后续计划

　　一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司主营业务及资产结构进行重大调整或整合的明确计划。若上市公司在未来拟进行主营业务调整，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　二、在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告签署日，信息披露义务人未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。若今后华宝信托明确提出有关计划或建议，华宝信托将严格按照证监会和深交所的相关要求履行信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

　　截至本报告签署日，为保障信托计划合法权益并稳定上市公司发展，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换明确计划。如果根据上市公司实际情况，为了上市公司的未来稳定发展，需要进行相应调整的，华宝信托将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司章程进行修改的计划

　　截至本报告签署日，为保障信托计划合法权益并稳定上市公司发展，信息披露义务人没有针对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

　　六、对上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如果根据相关监管机构的要求或上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　第六节  对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利，履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。

　　二、对上市公司同业竞争的影响

　　（一）信息披露义务人及其控股股东控制的企业情况是否存在同业竞争的说明

　　1、升达林业的主营业务情况

　　根据升达林业2018年年度报告披露，公司主营业务为清洁能源，目前的业绩主要来源于液化天然气销售业务。其主要经营业务为液化天然气的生产和销售、城镇燃气、加气站等。升达林业的主要经营模式为：从上游天然气生产和销售企业购买气源后，通过LNG工厂加工后销售，或通过LNG加气站等，销售给工业、商业、居民等终端用户并提供相关输配服务；同时，公司在内蒙古自治区通辽市为少量城镇燃气新用户提供燃气安装服务。

　　（下转C68版）