大悦城控股集团股份有限公司 关于为全资子公司中粮（深圳）智汇置业有限公司提供担保的公告

　　证券代码：000031               证券简称：大悦城               公告编号：2020-020

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中粮（深圳）智汇置业有限公司（以下简称“中粮智汇”，公司全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司持有其100%股权）与中国农业银行股份有限公司深圳宝安支行（以下简称“农业银行”）签订了《固定资产借款合同》，中粮智汇向农业银行申请不超过人民币9.3亿元的借款，用于深圳福田区梅林街道中粮金帝城市更新项目建设。公司与农业银行签订了《保证合同》，为中粮智汇在借款合同项下不超过人民币9.3亿元借款提供连带责任保证担保。

　　2、中粮智汇与中国光大银行股份有限公司深圳分行（以下简称“光大银行”）签订了《固定资产暨项目融资借款合同》，中粮智汇向光大银行申请不超过人民币18亿元的借款，用于深圳福田区梅林街道中粮金帝城市更新项目的拆迁及开发建设等借款合同约定的用途。公司与光大银行签订了《保证合同》，为中粮智汇在借款合同项下不超过人民币8亿元借款提供连带责任保证担保。

　　3、根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于公司2019年度提供担保额度的提案》，本次担保事项属于公司提供担保额度范围内的担保。详情请见公司于2019年4月4日、4月27日、5月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　二、公司对子公司担保额度的使用情况

　　公司于2019年5月7日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度提供担保额度的提案》，同意公司为中粮（深圳）智汇置业有限公司提供30亿的担保额度，担保额度有效期为2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。截止本次担保事项完成之前，公司对中粮智汇在上述审议额度内的担保余额为0亿元，可用额度为30亿元；本次担保生效后，公司对中粮智汇在上述审议额度内的担保余额为17.3亿元，可用额度为12.7亿元。

　　三、被担保人基本情况

　　中粮（深圳）智汇置业有限公司注册时间为 2017年 10月 30日，注册地点为深圳市福田区梅林街道梅秀路1号金帝食品加工车间第三层，注册资本为1000万元人民币，法定代表人为李晋扬。经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；房地产经纪；房地产信息咨询；自有物业租赁；建筑材料销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。公司持有该公司100%股权。

　　截至目前，中粮智汇不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　中粮（深圳）智汇置业有限公司主要财务数据如下：

　　单位：元

　　四、担保协议的主要内容

　　（一）农业银行《保证合同》

　　公司与农业银行签订了《保证合同》，为中粮智汇在借款合同项下不超过人民币9.3亿元借款提供连带责任保证担保。

　　1、担保方式：连带责任保证。

　　2、担保本金金额：9.3亿元。

　　3、担保范围：包括《保证合同》项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由中粮智汇和公司承担的迟延履行债务利息和迟延履约金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等农业银行实现债权的一切费用。

　　4、担保期限：《固定资产借款合同》约定的债务履行期限届满之日起二年。

　　（二）光大银行《保证合同》

　　公司与光大银行签订了《保证合同》，为中粮智汇在借款合同项下不超过人民币8亿元借款提供连带责任保证担保。

　　1、担保方式：连带责任保证。

　　2、担保本金金额：8亿元。

　　3、担保范围：中粮智汇在《固定资产暨项目融资借款合同》项下应向光大银行偿还或支付的本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用。

　　4、担保期限：《固定资产暨项目融资借款合同》约定的债务履行期限届满之日起二年。

　　五、董事会意见

　　1、本次公司为中粮智汇向农业银行、光大银行申请的借款提供连带责任保证担保是为了促进其生产经营发展，满足其项目开发的需要。

　　2、公司持有中粮智汇100%股权，中粮智汇属于公司全资子公司，财务风险处于公司可控范围内，具有实际偿还债务能力。本次担保行为公平对等。

　　3、公司董事会认为本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为3,554,650万元，占公司截至 2019年 6月 30日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为211.13%（占净资产的比重为97.60%）。其中，公司为控股子公司提供担保余额为3,225,250万元，占公司截至 2019年 6月 30日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为191.56%（占净资产的比重为88.56%）。公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为329,400       万元，占公司截至 2019年 6月 30日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为19.56%（占净资产的比重为9.04%）。

　　公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。

　　七、备查文件

　　1、保证合同

　　2、公司2018年年度股东大会决议

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二二年三月十三日