珠海润都制药股份有限公司关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量的公告

　　证券代码：002923          证券简称：润都股份          公告编号：2020-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海润都制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月12日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》，现将相关调整内容公告如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1. 2019年2月28日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称为“股权激励计划”、“本激励计划”）、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对公司股票激励计划（草案）及其摘要发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　2. 2019年3月1日至2019年3月10日通过公司内部系统公示了《2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映。公司于2019年3月12日披露了《珠海润都制药股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

　　3. 公司于2019年3月18日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并授权董事会对限制性股票激励计划进行管理和调整、确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票及办理授予所必需的全部事宜。2019年3月19日，公司披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4. 2019年3月21日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实并发表了核查意见。

　　5.  2019年5月13日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2019年限制性股票激励计划首次授予登记工作。本限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019 年5月13日。

　　6.  2020年3月12日，公司召开第三届董事会第二十五会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年6月12日实施完毕，公司2019年限制性股票激励方案预留部分授予数量由34.60万股调整为51.90万股；同时，同意以2020年3月12日为授予日，以 8.98元/股的授予价格向符合条件的106名激励对象授予预留限制性股票51.90万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　二、激励计划预留部分限制性股票授予数量调整情况

　　鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年6月12日实施完毕，即：以公司总股本123,613,000股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税）。转增后公司总股本由123,613,000股增加至185,419,500股。

　　根据《珠海润都制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划》“在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票解除限售期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，限制性股票授予数量及所涉及标的股票总数将进行相应的调整”的规定，需对本次激励计划的预留部分限制性股票数量进行相应调整，具体调整情况如下：

　　1. 限制性股票数量的调整方法

　　资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细：Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2. 预留限制性股票数量的调整方法如下：

　　调整后的预留部分限制性股票数量=34.60万股×（1+0.5）=51.90万股

　　因此，预留部分限制性股票授予数量由34.60万股调整为51.90万股。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事关于本次调整事项发表的意见

　　经核查，公司2018年度利润分配方案已实施完毕，公司本次调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合《珠海润都制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，且在公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权范围，调整程序合法合规，本次调整不会对公司的财务状况和经营情况产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况；同意将预留限制性股票数量由34.60万股调整为51.90万股。

　　五、监事会的审核意见

　　经认真审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及本激励计划的有关规定，符合股东大会对董事会的授权范围，不存在损害公司及股东利益的情况。本次调整不会对公司的财务状况和经营情况产生实质性影响。监事会同意公司对本次激励计划预留部分授予数量进行调整。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　广东广信君达律师事务所的律师认为：

　　1. 公司本次调整及本次授予已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予限制性股票的情况，授予条件已成就，授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

　　2. 公司本次调整及本次授予的相关事项尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记事宜。

　　七、备查文件

　　1. 珠海润都制药股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议。

　　2. 珠海润都制药股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

　　3. 珠海润都制药股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议。

　　4. 广东广信君达律师事务所关于珠海润都制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划之预留部分调整及授予事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　珠海润都制药股份有限公司董事会

　　2020年3月12日