华扬联众数字技术股份有限公司 关于全资子公司投资设立合资公司的公告

　　证券代码：603825         证券简称：华扬联众         公告编号：2020-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：厦门窈窕风尚数字科技有限公司（暂定名，以工商登记核准名称为准）

　　●投资金额：华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司旗帜（上海）数字传媒有限公司（以下简称“旗帜传媒”）出资851,000美金，占注册资本的85.1%。

　　● 特别风险提示：合资公司未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境等因素影响，经营业绩存在一定不确定性。

　　一、对外投资概述

　　为进一步提升旗帜传媒的业务范围，加快海外战略布局，旗帜传媒与株式会社W TOKYO共同出资设立合资公司，强化各方战略合作关系，发挥各自的优势。合资公司公司的注册资本为1,000,000美元，旗帜传媒出资851,000美金，占注册资本的85.1%。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《华扬联众数字技术股份有限公司章程》规定，该投资事项无需提交公司董事会审议。

　　本次对外投资设立合资公司不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合资对方基本情况

　　合资方名称：株式会社W TOKYO

　　企业类型：股份有限公司

　　法定代表人：村上范义

　　注册资本：2亿725日元

　　成立日期：2015年7月1日

　　注册地址：东京都涩谷区涩谷二丁目19番19号

　　经营范围：专利权、实用新型权、外观设计权、商标权等工业产权及著作权、著作邻接权、商品化权等无形产权的管理、取得、许可使用、销售、租赁以及利用的研究；市场推广的企画和制作以及广告代理店业务；网络媒体服务应用程序的企画制作、运营；商品的企画、开发、设计、制造、销售及进出口；用网络的广告代理店业务；游戏的企画、制作、销售、发布及进出口；影像内容（Contents）及音乐、出版物的企画、制作、销售、发布、进出口；活动、戏剧、文艺演出、电影、演唱会、其他各项活动的企画、运营、实施；网络广告营销的运营；艺人和歌手的管理经纪及选拔业务；利用网络、有线电视、通讯卫星等通讯方式的影音等节目供应服务；影像、音乐及电子商务的咨询业务；对影像、音乐、电视和网络节目制作及出版的投资业务；音乐著作权的管理、音乐作品的利用开发、CD、录像带等原盘的企画、制作；邮购业；信用卡业、其他金融业；利用计算机进行的各项信息的搜集、分析、处理、提供服务业；餐饮店的经营及通过特许经营体系的加盟店的募集、指导及其会员权的销售；基金的设立及运用和管理；不动产的租赁、管理；前述各项附带的全部相关业务。

　　株式会社W TOKYO为境外设立的公司的，公司获取其财务数据存在困难，无法取得详细财务数据。

　　株式会社W TOKYO与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等关系。

　　三、合资公司基本情况

　　公司名称：厦门窈窕风尚数字科技有限公司

　　注册地址：厦门市思明区大同路172号189单元

　　注册资本：1,000,000美元。

　　出资额及出资比例：株式会社W TOKYO认缴的注册资本为149,000美元，占公司股权比例为14.9%；旗帜传媒认缴的注册资本为851,000美元，占公司股权比例为85.1%。

　　出资方式：现金出资。

　　经营范围：其他未列明科技推广和应用服务业；文化、艺术活动策划；会议及展览服务；专业化设计服务；广告的设计、制作、代理、发布；其他技术推广服务；互联网销售；其他未列明商务服务业（不含须经许可审批的项目）；演出经纪业务；经营性演出（不含文化表演团体）；文艺创作与表演；其他文化艺术经纪代理（不含须经许可审批的项目）；其他未列明文化艺术业；信息技术咨询服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）。

　　以上信息最终以工商部门核准登记为准。

　　四、合资协议的主要内容

　　1、出资安排

　　当下列条件全部得到满足或者被有权方豁免后，双方会在10日内分别缴纳各自应实缴的注册资本：

　　（1）截至注册资本实缴之日，另一方在合同项下作出的陈述与保证在所有重大方面是真实和准确的；

　　（2）公司已经在工商行政管理部门进行设立登记，并由工商行政管理部门颁发公司营业执照；

　　(3)截至注册资本实缴之日，另一方在合同项下的义务在所有重大方面已得到履行，不存在重大违约情形。

　　2、组织结构及人员安排

　　董事会是公司的最高权力机构，公司的董事会由3名董事构成，株式会社W TOKYO有权委派1名董事，旗帜传媒有权委派2名董事。公司的董事长由旗帜传媒委派的董事担任，副董事长由株式会社W TOKYO委派的董事担任。董事长为公司的法定代表人。

　　公司设监事1名，由旗帜传媒委派，监事的任期为3年。可经原委派方继续委派连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在新任监事就任前，原监事仍应当依照法律、本合同和公司章程的规定，履行监事职务。

　　公司设总经理1名、副总经理1名。株式会社W TOKYO有权提名1名副总经理，旗帜传媒有权提名1名总经理。除总经理、副总经理以外的其他高级管理人员（包括但不限于财务总监）由旗帜传媒提名。前述人员经董事会选举任命，任期为3年，可以连选连任。

　　除兼任总经理、副总经理、财务人员或其他管理人员以外的董事（包括董事长、副董事长）为非常勤董事，不从公司获得报酬。

　　3、合资方的权利和义务

　　（1）株式会社W TOKYO的权利和义务

　　无偿为公司组织或举办的节目、演出、时尚活动、展览等类似项目（“娱乐项目”）提供必要的IP授权；派出人员协助公司展娱乐项目提供先进的运营模式和管理经验。自公司设立日起算满三年之日起至自公司设立日起算满三年之日后的15日内，株式会社W TOKYO有权要求旗帜传媒返还出资。

　　（2）旗帜传媒的权利和义务

　　为公司的成立、经营和融资取得相关部分的批准许可；协助公司获得政府相关部门的支援及协助；提供营销网络支援；负责公司电商业务的规划和运营；协助公司获得后续融资并处理后续融资的相关事宜；在可行的情况下，处理公司委托的其他事项。

　　4、争议解决方式

　　董事长可在争议出现的10日内向双方发出一份书面通知，说明原因，双方应尽其合理善意努力，就该事件进行沟通并取得一致意见。若双方没能在90内解决此僵局事件的话，株式会社W TOKYO有权选择：

　　（1）按等同于其持有的公司账面价值的比例的价格将其所持有的公司的股权售给旗帜传媒；

　　（2）提议对公司进行解散和清算。

　　5、违约责任：

　　（1）如一方（“违约方”）违反本合同任何约定，另一方（“守约方”）可向其请求损害赔偿等违约责任。

　　（2）一方未按本合同相关规定履行出资义务的，应自出资期限届满之日起对应缴而未缴部分的出资额适用中国人民银行公布的人民币贷款月利率按日计算金额向另一方支付迟延出资利息。

　　6、生效条件合同自双方在协议签字盖章后立即生效。

　　五、对外投资对公司的影响

　　合资公司将在时尚潮流领域重点发力，打造中国潮流文化风向标，并与株式会社W TOKYO携手推广亚洲女生文化。合资公司主营方向包括共同打造亚洲潮流时尚IP，完成潮流风尚发布、跨界合作及衍生品开发等时尚潮流商业新内容。合资公司基于Tokyo Girl Collection “TGC”内容IP，将开发亚洲版本Asia Girl Collection “AGC”，同时与美妆、潮流服饰等时尚品牌合作，包括但不限于：（1）产品端：合作开发、销售女性时尚周边产品、IP定制产品；（2）内容端：为品牌客户提供更具吸引力的潮流营销解决方案；（3）销售端：探索线上新渠道销售模式，并与公司品牌代运营业务充分协同。合资双方资源优势互补，实现共赢，符合公司全域营销战略发展方向。本次投资不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　六、风险提示

　　合资公司正式运营后，受到宏观经济、行业政策，市场环境及经营管理等因素影响，可能会存在一定的管理和投资风险。合作方将努力发挥各自优势，以达到预期目的和效果。

　　特此公告。

　　华扬联众数字技术股份有限公司董事会

　　2020年3月12日