中银国际证券股份有限公司 关于横店影视股份有限公司2019年度现场检查报告

　　上海证券交易所：

　　中银国际证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为横店影视股份有限公司（以下简称“横店影视”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规规定，担任横店影视首次公开发行股票项目持续督导的保荐机构，现将本次现场检查情况报告如下：

　　一、本次现场检查基本情况

　　现场检查时间：2019年6月17日至18日、2019年12月10日至11日、2020年3月9日

　　本次核查对应期间：2019年度，以下简称“核查期间”

　　现场检查人员：俞露、杨玉国、吴佳

　　现场检查方法：现场检查人员查阅了持续督导期间的“三会”文件和与会议相关的其他资料；查阅了公司相关制度文件和督导期间的信息披露文件；查阅并取得募集资金专户银行对账单；与公司相关人员进行沟通；查看公司生产经营场所；了解公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　现场检查人员查阅了横店影视的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他公司治理相关的制度和文件，查阅了 2019年度期间召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知、议案、决议和记录等会议资料，查阅了公司《关联交易决策制度》等内部控制制度文件，与公司部分高级管理人员、相关工作人员进行了谈话与沟通。

　　经核查，保荐机构认为，横店影视建立了较为完善的法人治理结构，内部控制制度健全且能够得到有效执行。

　　（二）信息披露情况

　　1、核查期间内，信息披露管理制度的制定和执行

　　公司上市后，严格按照《上市公司信息披露管理办法》及中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露工作，并适时修订和完善公司信息披露管理制度。

　　本次核查期间内，公司在信息披露方面严格按照相关规定和《横店影视股份有限公司信息披露事务管理制度》执行，未发生违规现象。

　　2、核查期间内，定期报告、临时公告等信息披露的及时性及程序的合规性

　　核查期间内，公司严格按照既定程序，并在规定时间内依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合证券监管部门和公司信息披露管理制度的相关规定。

　　3、核查期间内，定期报告、临时公告等信息披露的公平性

　　本次核查期间内，公司在信息披露方面做到了公平、公开和公正原则，内幕信息依法披露前，未发生任何知情人公开或者泄露该信息的情况，也没有任何人利用该信息进行内幕交易的情况。

　　在公司网站及其他媒体发布信息的时间均未先于指定媒体，没有以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，也没有发生以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

　　4、核查期间内，筹划阶段的重大事件保密情况

　　本次核查期间内，公司无筹划阶段的重大事件。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　1、公司的独立性

　　本次核查期间内，公司拥有独立完整的业务，具有独立面向市场、自主经营的能力，在业务、资产、人员、机构和财务等方面均与控股股东及其控制的其他企业实现了分开。

　　2、公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来情况

　　本次核查期间内，公司不存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况。

　　（四）募集资金存放与使用情况

　　现场检查人员查阅了募集资金三方监管协议、募集资金专户银行对账单、大额募集资金支付凭证，并查阅了公司有关募集资金的对外披露文件。

　　经核查，保荐机构认为：公司募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《公司募集资金使用管理办法》等相关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　现场检查人员查阅了公司相关制度、三会决议及信息披露文件，并与公司管理层沟通。

　　经核查，保荐机构认为，公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范；关联交易审议程序合规且履行了相应的信息披露义务，关联交易价格公允，没有损害中小股东的利益；对外担保、重大对外投资审议程序合规且履行了相应的信息披露义务；持续督导期内不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。

　　（六）经营情况

　　现场检查人员查阅了公司财务资料、主要销售和采购合同、同行业上市公司的定期报告、相关行业研究报告并与公司管理层进行沟通。

　　经核查，保荐机构认为，公司经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生变化。宏观经济政策和法律法规未发生对公司业务产生影响的重大变化，公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。

　　（七）保荐机构认为应予现场检查的其他事项

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　现场检查人员提示公司应继续严格按照中国证监会以及上海证券交易所等相关规定，履行信息披露义务。

　　四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

　　公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　公司对本次核查给予了高度配合，相关部门提供资料全面、及时、准确，现场检查人员与董事、监事和高级管理人员等相关人员的沟通也非常顺利，达到了预期目的。

　　本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

　　六、本次现场检查的结论

　　通过现场检查，保荐机构认为，在本次核查期间内，横店影视在公司治理、内部控制、股东大会、董事会及监事会运作、信息披露、独立性和关联资金往来、募集资金使用、关联交易、经营状况等方面不存在违反《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的事项。

　　保荐代表人：

　　俞  露

　　杨玉国

　　中银国际证券股份有限公司

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