嘉友国际物流股份有限公司关于收购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权的公告

　　证券代码：603871         证券简称：嘉友国际       公告编号：2020-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●嘉友国际物流股份有限公司拟收购内蒙古铎奕达矿业有限公司（以下简称“铎奕达”）100%股权，收购总价28,000万元。收购完成后，公司持有铎奕达100% 的股权，铎奕达成为公司全资子公司；

　　●本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易标的产权清晰，交易实施不存在重大法律障碍；

　　●风险提示：本次收购完成以后，铎奕达成为公司全资子公司，公司在中蒙口岸甘其毛都地区的业务规模迅速扩大；经营战略、公司定位、风险管理等方面需要提高，存在一定的经营管理风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　为了进一步巩固发展公司中蒙跨境综合物流服务的核心竞争力及市场规模，增加公司在中蒙陆运港口及矿能通道为一体的甘其毛都口岸的物流用地储备，实现公司以大宗矿产品为核心的中蒙跨境综合物流业务规模和效益的快速增长。公司拟收购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权。收购完成后，公司持有铎奕达100% 的股权，铎奕达成为公司全资子公司。

　　一、股权收购概述

　　1、股权收购基本情况

　　公司拟现金收购铎奕达100%股权。收购总价为28，000万元，资金来源为募集资金23,960.36万元（具体金额以资金转出当日募集资金银行账户余额为准）和自有资金4,039.64万元（具体金额以28000万元扣除节余募集资金金额后的差额为准）。收购完成后，公司持有铎奕达100% 的股权，铎奕达成为公司全资子公司；

　　2、董事会审议情况

　　公司于2020年3月12日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《收购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权的议案》。，表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。

　　3、根据《嘉友国际物流股份有限公司章程》和相关法律法规的规定，本次股权收购在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次股权收购的事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、交易各方的基本情况

　　1、交易对方情况

　　本次交易对方是天亿（天津）企业管理合伙企业（有限合伙），其基本信息：

　　交易对方：天亿（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下称“天亿”)

　　统一社会信用代码：91120118MA06Y23B2N

　　执行事务合伙人：王海钧

　　注册地址为：天津自贸试验区(中心商务区)旷世国际大厦2-1204

　　2、交易目标公司基本情况

　　公司名称：内蒙古铎奕达矿业有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91150824552847920U

　　法定代表人：李钢

　　成立时间：2010年05月05日

　　营业期限：2010-05-05至长期

　　注册地址：内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特中旗甘其毛都口岸铎奕达海关监管物流园区

　　注册资本：8500万元

　　经营范围：道路普通货物运输；仓储（危险品除外）；煤炭、铜铁铝锌矿石、焦炭、建材、机械设备销售；场地租赁、房屋出租；进出口贸易。

　　股权收购前目标公司股权架构：

　　3、目标公司主要财务数据

　　单位：人民币元

　　备注：2019年财务数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计

　　4、目标公司资产权属状况说明

　　本次交易的目标公司100%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　5、目标公司评估情况

　　本次交易嘉友国际委托具有从事证券、期货资格的北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）进行评估工作，评估报告以2019年12月31日作为评估基准日。根据中天华出具的中天华资评报字[2020]第10074号《嘉友国际物流股份有限公司拟收购内蒙古铎奕达矿业有限公司股权所涉及内蒙古铎奕达矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，本次评估方法选择收益法结果作为最终评估结论。目标公司100%股权于评估基准日（2019年12月31日），在各项假设条件成立的前提下，股东全部权益价值为人民币28,715万元。

　　6、目标公司股权构成

　　截至股权收购协议签署日，本次收购完成前后，铎奕达股权架构如下：

　　三、股权收购协议主要内容

　　甲方（收购方）：嘉友国际物流股份有限公司（以下称“嘉友国际”、“收购方”）

　　统一社会信用代码：91110102777084506K

　　法定代表人：韩景华

　　注册地址为：北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心8层806室

　　乙方：（“出让方”）：天亿（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下称“天亿”)

　　统一社会信用代码：91120118MA06Y23B2N

　　执行事务合伙人：王海钧

　　注册地址为：天津自贸试验区(中心商务区)旷世国际大厦2-1204

　　丙方：内蒙古铎奕达矿业有限公司（以下称“目标公司”、“铎奕达”）

　　统一社会信用代码：91150824552847920U

　　法定代表人：李钢

　　住所：内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特中旗甘其毛都口岸铎奕达海关监管物流园区

　　1、收购方案

　　甲方收购乙方持有的目标公司100%股权，乙方同意出售其持有的目标公司100%股权，截至股权收购协议签署日，本次收购完成前后，目标公司股东及其出资情况如下：

　　2、目标公司100%股权交易价格和定价依据

　　根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“立信”）出具的信会师报字[2020]第ZB50022号《内蒙古铎奕达矿业有限公司2019年度审计报告及财务报表》（以下简称“2019审计报告”），以中天华出具的中天华资评报字[2020]第10074号《嘉友国际物流股份有限公司拟收购内蒙古铎奕达矿业有限公司股权所涉及内蒙古铎奕达矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，目标公司评估价值28,715万元人民币为基础，以及过渡期期间可分配利润归甲方享有的因素，经各方协商确定目标公司100%股权的估值是人民币28,000万元。乙方向甲方出让目标公司100%的出资比例，对应出让价款为28,000万元。

　　3、股权收购价款的支付

　　经甲、乙双方协议确定，目标公司股权收购价款分二期支付：

　　（1）2020年第一期股权收购价款

　　本协议经甲方股东大会审议批准生效后1个工作日内，甲方应向乙方支付股权收购价款的85%，即23,800万元，乙方收到甲方支付的股权收购价款，在2020年3月30前将其持有的目标公司100%股权变更至甲方名下，完成目标公司股权变更的工商登记，甲方同时将目标公司15%股权质押给乙方，但乙方不享有质押股权任何权益、权利，亦不承担相应的责任和义务。

　　（2）2021年第二期股权收购价款。

　　甲方应在2021年1月8日前向乙方支付剩余的股权收购价款4,200万元扣除归属于“2019审计报告”及股权交割日前目标公司未向甲方应披露而未披露的负债、或有负债/风险，包括但不限于第三方向目标公司主张的目标公司未披露的任何债务，包括一般民事债务、经济合同、劳动合同纠纷和政府监管部门的罚款、补缴各种税金等（如有）的实际发生额（详见附件一、承诺函）以及本协议第五条之第6项客户存储煤炭库存数量（余额）盘亏的损失（如有）。实际发生额以真实合法有效的票据为准。

　　4、股权转让价款支付的先决条件

　　只有当下列条件全部得到满足或成就后，甲方才有义务按照本协议“第三条之第（二）款的约定条件付款：

　　（1）本协议已签署并生效；

　　（2）以“2019审计报告”为基准，目标公司股东通过增加注册资本，现金回收其他应收款、偿付其他应付款等方式，得到经调整的2019年末目标公司资产负债表（模拟）的净资产不低于108,689,059.52元，目标公司注册资金和实缴出资8,500万元（详见附件二、目标公司资产负债表（模拟）、资料、资产交接清单）。

　　5、乙方承诺事项

　　（1）、乙方承诺、保证目标公司以及目标公司全部股权上没有任何权益负担,包括但不限于抵押、担保、保证、留置权或其他形式的权利限制、第三方权利和优先权；也不存在设定产权负担的任何安排或义务、或任何司法保全措施、或任何其他强制措施。目标公司股权上不存在现有的或潜在的法律纠纷、争议、政府调查或者处罚。乙方未曾向任何第三方承诺或同意出让目标公司股权，或在目标公司股权上设立任何权利限制。除乙方外，无人有权或可根据任何协议约定要求目标公司向其发行、出售、出让或质押任何股权；

　　（2)、乙方/丙方保证在股权转让、备忘录、协议履行过程中,以书面形式提供给收购方的所有文件资料、财务数据及相关信息、签字、盖章均真实、准确、全面，完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。若因上述原因，给甲方造成损失的，乙方将依法承担所有法律赔偿责任；

　　(3)、乙方/丙方承诺截止股权交割日前以及“2019审计报告”已经列示的，目标公司不存在未向甲方应披露而未披露的负债、或有负债和或有风险，包括但不限于税务风险、经济合同、劳动合同纠纷，政府监管部门的处罚、补缴各种税金等。

　　因在2020年度内发生但归属于“2019审计报告”及股权交割日前目标公司未向甲方应披露而未披露的负债、或有负债和或有风险，导致目标公司和/或甲方任何损失，按乙方向甲方出具的承诺函（详见附件一、承诺函）执行；

　　同时，乙方向甲方出具不可撤销的担保协议（详见附件三），承诺担保发生在2021年以后年度但归属于目标公司或乙方股权交割日前未向甲方应披露而未披露的负债、或有负债和或有风险，导致目标公司和/或甲方任何损失，依法承担连带法律赔偿责任；

　　(4）、乙方确保目标公司以“2019审计报告”为基准，通过增加注册资本，现金回收其他应收款、偿付其他应付款等方式，得到经调整的2019年末目标公司资产负债表（模拟）的净资产不低于108,689,059.52元，目标公司注册资金和实缴出资8500万元（详见附件二、目标公司资产负债表（模拟）、资料、资产交接清单）。乙方同意按本协议第三条确定的股权收购价款并收取股权出让价款。乙方同意目标公司过渡期期间可分配利润归属于甲方所有；

　　（5）、乙方放弃目标公司2019年末未分配利润的分配权，收购方享有目标公司2019年末未分配利润的分配权。乙方和丙方承诺2020年1月1日至股权交割日期间，目标公司需把与生产经营直接相关的成本和费用记入目标公司财务帐册，其它与生产经营无直接和间接相关的成本或费用包括但不限于利息支出等不计入目标公司财务帐册，确保2020年1月1日至股权交割日期间的可分配利润有对应的现金流支持；

　　（6）、各方于股权交割日前，对目标公司客户存储煤炭库存数量（余额）进行盘点。如果客户存储煤炭库存数量（余额）盘亏，乙方承担盘亏损失，相应损失在“2021年第二期股权收购价款”中予以扣除；

　　（7）、乙方包括其全体合伙人、合伙人直系亲属和配偶承诺：不得在中国内蒙古自治区巴彦淖尔市区域内直接或间接投资、管理、经营或设立从事与目标公司相同或相似业务的任何实体、组织，或向该等实体、组织提供咨询服务，或从该等实体、组织领取报酬，或向该等实体、组织出借资金或财产，由此造成甲方损失的，乙方予以赔偿；

　　（8）、乙方在本协议下的承诺、陈述和保证是真实、准确、完整和有效的。

　　6、协议的成立、生效

　　本协议经各方签署盖章，经甲方股东大会审议并通过后生效；

　　四、项目背景及必要性分析

　　1、项目背景情况

　　铎奕达成立于2010年05月05日，公司经营场所在内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特中旗甘其毛都口岸。铎奕达拥有海关监管场所资质的970亩仓储用地，公司成立以来，一直从事进口蒙古国煤炭的仓储业务，具有一定的核心竞争力。

　　（1）、稀缺的陆运口岸仓储资源

　　在甘其毛都口岸，共有四家具有海关监管资质的仓储企业，从海关监管政策分析，未来几年在甘其毛都口岸新增海关监管仓储用地的可能性较低，而随着蒙煤进口量的逐年增加，现有的海关监管仓储用地成为稀缺资源。铎奕达拥有的970亩海关监管场所在甘其毛都口岸是最大的海关监管仓储用地，是稀缺的陆运口岸仓储资源。

　　（2）、长期稳健经营，拥有良好的客户资源

　　根据我们从海关、新闻等方面获得的信息，铎奕达在2018年、2019年分别入库煤炭524.31万吨和699.54万吨，占当年口岸煤炭仓储总量的28.99%和34.2%，连续二年排名第一。从2017年至2019年，每年前十大客户占总仓储量比例分别为69.74%、78.28%、83.82%，与中铝等优质的蒙煤进口大型企业长期合作，形成稳定的优质客户资源。

　　（3）、具有一定的定价能力

　　铎奕达在长期经营活动在，严格把控客户，在应收账款回收、仓储定价等方面有一定的定价能力，形成公司核心竞争力。公司2018年、2019年应收账款余额分别是18.33万元、101.15万元，应收账款周转率67.46次、174.65次；2018年、2019年公司实现营业收入分别是 12,216.50万元 和 10,433.34 万元；2019年主营业务毛利率是 66.59%，主要财务数据稳健，具有稳定的盈利能力。

　　2、项目必要性分析

　　（1）、促进贸易规模，拉动口岸经济发展的需要

　　口岸是国家指定的对外来往的门户，是国际货物运输的枢纽,同时也是对外经贸、政治、外交、科技、文化旅游等来往的窗口，口岸作为国际贸易的枢纽，与地区经济之间呈现相辅相成、互相促进的关系。口岸的建设和发展可以有效地拉动地区经济，而不断发展的经济又对口岸提出新的更高的要求。

　　近年来，甘其毛都口岸贸易规模不断扩大，进出口贸易再创历史新高，统计数据显示，2018年甘其毛都口岸进出口贸易量、进出口贸易值、关税税收均创开关以来历史最高，其中，对蒙贸易值占蒙古国进出口贸易总额的28.82%，较去年增长2.73%；占中蒙贸易值的43.54%，较去年增长3.1%；占自治区对蒙贸易值的74.76%，较去年增长5.2%。

　　因此，持续攀升的中蒙进出口贸易量，使得甘其毛都口岸需要配套包括货物的查验、仓储、换装、运输、配送等全方位、一体化的现代物流服务的需求将变得更为紧迫，而拥有先进的设备设施和高效的管理手段，能够提供高效率，高质量现代物流服务的项目建设和运营，将进一步助力推动中蒙经济贸易和地区经济发展，实现物流业务的一体化集中运作和规模化处理，提高口岸物流作业效率和物流服务水平，发挥专业物流服务的规模经济优势。

　　（2）、进一步巩固发展公司中蒙跨境综合物流服务的核心竞争力，促进公司业务规模和效益的增长

　　公司成立以来一直专业从事跨境综合物流服务。以蒙古、中亚、非州等内陆锁定国家和地区为重点，积累了丰富的投资建设运营陆港口岸经验。公司最早在甘其毛都口岸投资建设运营海关监管场所、公用保税库等核心资产和设施，依靠现代物流大数据和物联网技术支持跨境物流基础设施的运营和物流网络的整合，打造公司国际化、网络化的智慧物流体系，为客户定制长期可持续性发展的综合物流解决方案。

　　收购铎奕达的100%股权系公司通过外延扩张，不失时机的把握了并购机遇，获取其在甘其毛都口岸优质的物流基础设施和业务资源，发挥现代物流企业资金、管理、人才、和模式的优势，承接铎奕达已经完成建设并稳定运营的口岸物流设施及客户渠道，直接增加公司在中蒙陆运港口及矿能通道为一体的甘其毛都口岸的物流用地储备，增强公司核心竞争力，实现公司以大宗矿产品为核心的中蒙跨境综合物流业务规模和利润的快速增长。

　　（3）、收购铎奕达，可以加强与B保项目物流业务协同效应

　　为加强土地集约利用，巴彦淖尔保税物流中心（B 型）项目在满足原设计所有功能的基础上，仓储面积有所减少。而公司为实现在巴彦淖尔地区发展保税物流和甘其毛都口岸联动的区域发展战略，通过收购铎奕达的100%股权可以扩大公司在甘其毛都口岸的仓储用地，更好发挥公司在甘其毛都口岸与B保项目联动的物流资源共享、物流业务协同，有效保证公司在巴彦淖尔地区及所辖甘其毛都口岸业务的稳定增长，夯实公司中蒙跨境综合物流服务的核心竞争力及市场规模，实现公司中蒙跨境综合物流板块效益的稳定增长。

　　五、本次收购对上市公司经营管理和财务状况的影响

　　（1）、本次收购对上市公司经营管理的影响

　　符合国家支持“一带一路”政策、自治区党委“8337”发展规划及《内蒙古自治区口岸基础设施建设规划（2015～2019）》、巴彦淖尔市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》等文件的相关要求。

　　本次收购项目充分将公司在中蒙跨境综合物流服务领域的经营管理理念、资金、人员储备、技术能力等领先优势，与铎奕达优质的陆运口岸仓储业务及客户渠道对接，系公司通过并购，获取甘其毛都口岸优质的物流基础设施和业务资源的重要举措，夯实公司中蒙跨境综合物流服务的核心竞争力，实现公司中蒙跨境综合物流板块利润的稳定增长。

　　（2）、本次收购对上市公司财务状况的影响

　　截止2019年9月30日，公司合并资产负债率24.74%，本次使用募集资金及自有资金收购项目不会增加公司的负债。按项目可行性研究报告预计，投资回收期内年平均业务收入为10,526.88万元，投资回收期内年平均利润为4,055.89 万元。本次收购项目具有良好的市场发展前景和经济效益，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强，公司主营业务收入与净利润将得到提升。

　　六、本次股权收购主要风险

　　1、经营管理的风险

　　本次收购完成以后，铎奕达成为公司全资子公司，公司在中蒙口岸甘其毛都地区的业务规模迅速扩大；经营战略、公司定位、风险管理等方面需要提高，存在一定的经营管理风险。

　　2、商誉减值的风险

　　本次收购是非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，合并对价超过铎奕达可辩认净资产公允价值的部分确认为商誉。本次交易确认的商誉不作摊销处理，但需每年年度终了进行减值测试。存在商誉减值的风险，对公司当期损益产生不利影响。提请投资者关注商誉减值的风险。

　　七、备查文件

　　（一）《嘉友国际物流股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》；

　　（二）嘉友国际物流股份有限公司与天亿（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）关于内蒙古铎奕达矿业有限公司之股权收购协议；

　　（三）立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内蒙古铎奕达矿业有限公司2019年度审计报告及财务报表》；

　　（四）北京中天华资产评估有限责任公司出具的《嘉友国际物流股份有限公司拟收购内蒙古铎奕达矿业有限公司股权所涉及内蒙古铎奕达矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　特此公告。

　　嘉友国际物流股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月13日