嘉友国际物流股份有限公司 关于变更募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权的公告

　　证券代码：603871       证券简称：嘉友国际      公告编号：2020-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 嘉友国际物流股份有限公司拟变更募集资金用途及使用募集资金23,960.36万元（具体金额以资金转出当日募集资金银行账户余额为准）和自有资金4,039.64万元（具体金额以28000万元扣除节余募集资金金额后的差额为准）收购内蒙古铎奕达矿业有限公司（以下简称“铎奕达”）100%股权，总价为28,000万元。收购完成后，公司持有铎奕达100% 的股权，铎奕达成为公司全资子公司；

　　● 根据《公司章程》、《募集资金管理制度》以及相关制度规定，本次变更募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权事项需提交公司股东大会审议批准；

　　公司于2020年3月12日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于变更募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权的议案》。公司拟变更募集资金投资项目“巴彦淖尔保税物流中心（B 型）"中结项后剩余的募集资金23,960.36万元（具体金额以资金转出当日募集资金银行账户余额为准）和自有资金4,039.64万元（具体金额以28000万元扣除节余募集资金金额后的差额为准），合计28，000万元用于收购内蒙古铎奕达矿业有限公司（以下简称“铎奕达”)100%股权。收购完成后，公司持有铎奕达100% 的股权，铎奕达成为公司全资子公司。

　　一、本次拟变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金投资项目的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉友国际物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］2335 号）的核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股，发行价格为 41.89 元/股，募集资金总额 837,800,000.00元，扣除各项发行费用后，募集资金净额773,302,000.00元。 本次公开发行募集资金已于2018 年 1 月 31 日全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2018]第 ZB10040 号《验资报告》。公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定，对募集资金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：

　　单位：万元

　　2018年7月26 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 4,275.46 万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。

　　（二）前次变更部分募集资金投资项目投资金额及使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的情况

　　公司于2019年3月6日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于对巴彦淖尔市临津物流有限公司增资的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于对外投资设立控股子公司的议案》、 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并于2019年3月22 日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更巴彦淖尔保税物流中心（B 型）（以下简称“B保项目”）总投资额由 38,664.68 万元调整至 10,000.00 万元，其中工程建设及建设用地支出约 5,000.00 万元，项目运营资金约 5,000.00 万元。根据公司持有B保项目实施主体巴彦淖尔市临津物流有限公司（以下简称“临津物流”）的51%股权比例计算，公司预计利用募集资金投入金额由 30,931.74 万元缩减至5,100.00 万元。

　　公司变更本B保项目募集资金6,000.00万元，用于同可克达拉市恒信物流集团有限公司共同投资设立新疆嘉友恒信国际物流有限公司。

　　公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，资金金额为人民币 20,000 万元，使用期限自董事会 审议通过之日起12个月内，到期前归还至募集资金专用账户。截止2020年3月5日，公司已将董事会审议通过之日起使用的用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。

　　以上具体内容详见公司分别于2019年3月7日、2019年3月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）公开披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-009）、《关于对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2019-010）、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号： 2019-011）、《2019 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-018）、《关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2020-015）。

　　（三）对巴彦淖尔保税物流中心（B 型）项目部分募集资金投资项目变更、结项的情况

　　1、公司巴彦淖尔保税物流中心（B 型）项目部分募集资金投资项目实施情况

　　截至2019年12月31日，B保项目利用募集资金应投入金额2,575.21万元，利用募集资金已投入金额2,371.25万元，尚未支付工程建设供应商尾款及质保金等款项共计203.96万元。

　　2、B保项目拟变更、结项部分募集资金投资项目的情况

　　巴彦淖尔市保税物流中心（B 型）项目已完成全部工程建设施工，并经海关总署、财政部、国家税务总局和国家外汇管理局四部委联合验收通过，取得《保税物流中心（B 型）注册登记证书》。鉴于本项目已完成封关运营的前期各项准备工作，具备正式运营的条件，2019年12月18日，公司已对本项目进行结项。

　　本项目的闲置募集资金暂未确定用途，为了提高资金使用效益，公司将根据实际经营情况，对全部或部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，待有新项目再行投入。

　　以上具体内容详见公司分别于2019年12月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《关于对部分募集资金投资项目变更、结项的公告》（公告编号：2019-075）、《2020年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-001）。

　　截至2020年3月5日，巴彦淖尔保税物流中心（B 型）项目募投账户扣除尚未支付的工程建设供应商尾款及质保金等款项后，B保项目实际节余募集资金 23,960.36万元。

　　（四) 拟变更B保项目节余募集资金投资项目的说明

　　1、公司拟变更B保项目节余募集资金23,960.36万元（具体金额以资金转出当日募集资金银行账户余额为准）和自有资金4,039.64万元（具体金额以28000万元扣除节余募集资金金额后的差额为准），合计28,000万元用于收购铎奕达100%股权。本次收购完成后，公司持有铎奕达100% 的股权，铎奕达成为公司全资子公司。

　　2、本次收购不构成关联交易

　　本次收购的交易对方天亿（天津）企业管理合伙企业（有限合伙），天亿（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）之合伙人张利国、王海钧及其直系亲属和铎奕达高级管理人员在本次交易前与上市公司不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。

　　3、本次收购不构成重大资产重组

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条对于构成重大资产重组标准的规定和第十四条规定，结合铎奕达2019年末总资产、营业收入和净资产占公司经审计的最近一个会计年度即 2018 年度末总资产、营业收入和净资产的比例，就本次交易是否构成重大资产重组说明如下：

　　单位：元

　　因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

　　本次交易标的产权清晰，交易实施不存在重大法律障碍。

　　（五）董事会、监事会审议情况

　　2020年3月12日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。本次公司对变更募集资金投资项目的事项，不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、本次变更募集资金投资项目的具体原因

　　公司拟变更B保项目剩余募集资金23,960.36万元（具体金额以资金转出当日募集资金银行账户余额为准）和自有资金4,039.64万元（具体金额以28000万元扣除节余募集资金金额后的差额为准），合计28,000万元用于收购铎奕达100%股权，基于以下原因：

　　1、B保项目已经结项，可以投入运营

　　B保项目已经海关总署、财政部、国家税务总局和国家外汇管理局四部委联合验收通过，取得《保税物流中心（B 型）注册登记证书》（海关编号：（2019）中心 B 册字第 14 号），项目可以投入运营。

　　2、收购铎奕达有利于促进公司业务规模和效益的增长

　　收购铎奕达的100%股权系公司通过外延扩张，不失时机的把握了并购机遇，获取其在甘其毛都口岸优质的物流基础设施和业务资源，并进行专业化整合，做大做强公司主业，进一步提升公司在甘其毛都口岸的优势地位，实现规模效应，提升公司核心竞争力，增强主营业务的盈利能力。

　　3、收购铎奕达，可以加强与B保项目物流业务协同效应

　　为加强土地集约利用，巴彦淖尔保税物流中心（B 型）项目在满足原设计所有功能的基础上，仓储面积有所减少。而公司为实现在巴彦淖尔地区发展保税物流和甘其毛都口岸联动的区域发展战略，通过收购铎奕达的100%股权可以扩大公司在甘其毛都口岸的仓储用地，更好发挥公司在甘其毛都口岸与B保项目联动的物流资源共享、物流业务协同，有效保证公司在巴彦淖尔地区及所辖甘其毛都口岸业务的稳定增长，夯实公司中蒙跨境综合物流服务的核心竞争力及市场规模，实现公司中蒙跨境综合物流板块效益的稳定增长。

　　三、收购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权情况说明

　　（一）股权收购基本情况

　　1、股权收购概述

　　公司拟变更B保项目节余募集资金23,960.36万元（具体金额以资金转出当日募集资金银行账户余额为准）和自有资金4,039.64万元（具体金额以28000万元扣除节余募集资金金额后的差额为准），合计28,000万元用于收购铎奕达100%股权。本次收购的交易价格根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华评估字（2020）京第10074号《嘉友国际物流股份有限公司拟收购内蒙古铎奕达有限公司100%股权转让涉及股东全部权益价值评估报告》在评估基准日（2019 年12月31日）的评估价值并经甲、乙双方协商确定。收购完成后，公司持有铎奕达100% 的股权，铎奕达成为公司全资子公司。

　　截至股权收购协议签署日，本次收购完成前后，铎奕达股权架构如下：

　　2、交易对方情况

　　本次交易对方是天亿（天津）企业管理合伙企业（有限合伙），其基本信息如下：

　　交易对方：天亿（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下称“天亿”)

　　统一社会信用代码：91120118MA06Y23B2N

　　执行事务合伙人：王海钧

　　注册地址为：天津自贸试验区(中心商务区)旷世国际大厦2-1204

　　3、交易目标公司情况

　　公司名称：内蒙古铎奕达矿业有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91150824552847920U

　　法定代表人：李钢

　　成立时间：2010年05月05日

　　营业期限：2010-05-05至长期

　　注册地址：内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特中旗甘其毛都口岸铎奕达海关监管物流园区

　　注册资本：8500万元

　　经营范围：道路普通货物运输；仓储（危险品除外）；煤炭、铜铁铝锌矿石、焦炭、建材、机械设备销售；场地租赁、房屋出租；进出口贸易。

　　股权收购前目标公司股权架构：

　　4、目标公司主要财务数据

　　单位：人民币元

　　备注：2019年财务数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计

　　5、目标公司资产权属状况说明

　　本次交易的目标公司100%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　6、目标公司评估情况

　　本次交易嘉友国际委托具有从事证券、期货资格的北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）进行评估工作，评估报告以2019年12月31日作为评估基准日。根据中天华出具的中天华资评报字[2020]第10074号《嘉友国际物流股份有限公司拟收购内蒙古铎奕达矿业有限公司股权所涉及内蒙古铎奕达矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，本次评估方法选择收益法结果作为最终评估结论。目标公司100%股权于评估基准日（2019年12月31日），在各项假设条件成立的前提下，股东全部权益价值为人民币28,715万元。

　　(二）本次募集资金收购项目的可行性和必要性分析

　　1、项目背景

　　（1）地理位置

　　目标公司主要经营场所位于中国内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特中旗川井镇境内中蒙边境线703号界标附近甘其毛都口岸。甘其毛都口岸与蒙古国南戈壁省汉博格德县的嘎顺苏海图口岸相对应，距乌拉特中旗政府所在地海流图镇133公里，距呼和浩特市570公里。与蒙古国首都乌兰巴托市在同一条经线上，距乌兰巴托市650公里，距蒙古国南戈壁省达兰扎达嘎德市330公里，距南戈壁省塔本陶勒盖煤矿190公里，距蒙古国奥云陶勒盖铜矿70公里，是距蒙古两大矿山最近的“陆路口岸”。

　　（2）甘其毛都口岸区域概况

　　甘其毛都口岸1989年12月20日被自治区人民政府批准为对蒙边境贸易临时过货点，1992年正式被批为国家一类季节性双边口岸， 2004年实现煤炭进口在非开放期间临时开放，2004年5月28日蒙古国原煤正式通关，2004年7月5日，甘其毛都口岸议定由双边季节性开放提升为双边常年开放口岸，2007年9月12日，国务院批复甘其毛都口岸为中蒙双边常年开放的边境公路口岸，2008年10月17日口岸通过自治区常年开放预验收。2009年6月3日通过国家常年开放正式验收，于同年9月实现正式常年开放。

　　甘其毛都口岸毗邻蒙古国最南集部资源富的南戈壁省，富有资源包括煤、镁、铜等，其中距中国甘其毛都口岸190公里的塔本陶勒盖煤矿储量64亿吨，其中主焦煤18亿吨，动力煤46亿吨,该煤低灰、低硫、高热值，是世界稀缺煤种，属优质冶金炼焦用煤；距甘其毛都口岸70公里的奥云陶勒盖铜矿已探明铜金属量2540万吨，黄金1028吨，银5144吨，铁矿石27亿吨，钼81600吨，储量居世界第三、亚洲最大。由于蒙古国不具备加工矿产品的水、电等生产要素，甘其毛都口岸成为国内外开发利用蒙古国资源的最佳进出口通道和最近的出海通道、中蒙俄的经济大动脉，是中国进出口贸易量最大的国际边贸陆路重要口岸，一个向北辐射俄罗斯、蒙古，南连包头、呼和浩特到黄骅港，贯通南北的国际能源通道正在形成。

　　为加快利用蒙古国煤炭资源，甘其毛都口岸通关时间延长，查验设施和检测手段得到进一步改进，过煤通道增加到10条（五出五进），使煤炭运输进出车辆的通关能力由2009年日均400辆增加到现在的日均1200多辆。2019年过煤量突破2000万吨。目前，物流园区实现过境车辆全封闭运行，口岸的通关能力和物流体系已初具规模,口岸年通关能力达3000万吨，仓储能力达3000万吨.下表是铎奕达在2018年、2019年煤炭仓储数量和占比情况：

　　备注：根据海关数据整理

　　（3）甘其毛都口岸交通条件

　　公路：甘其毛都口岸交通便捷，距 110 国道、京藏高速和京兰铁路 200 多公里，且由新大地公司投资 2.9 亿元建设的海甘公路已全线贯通。投资 42.32亿元的临河至甘其毛都口岸一级公路项目已经通车。

　　铁路：连接中蒙甘其毛都口岸的神华甘泉铁路，南起神华包神铁路万水泉南站，经包头市、巴彦淖尔市的乌拉特前旗、乌拉特中旗，至中蒙边境中方口岸甘其毛都, 线路全长 367 公里。

　　铁总公司投资建设的西金铁路是国家审核批准的新建铁路项目，南起包兰线的西小召站，北至甘其毛都口岸加工园区(原金泉工业园区)，全长约 58.18 公里，工程总投资 11.84 亿元，目前已经实现了通车。

　　2、项目投资的可行性和必要性分析

　　（1）项目投资的可行性分析

　　①以实际行动，践行国家“一带一路”倡议

　　国家主席习近平先后提出共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”（以下简称“一带一路”）的重大倡议，提出了新的经济合作概念，属于跨国经济带，得到国际高度关注。党的十八届三中全会强调，“要加快同周边国家和区域基础设施互联互通建设，推进丝绸之路经济带、海上丝绸之路建设，形成全方位开放新格局”。

　　针对“一带一路”倡议,蒙古国提出建设“草原之路”,俄罗斯提出启动“欧亚经济联盟”，与我国“一带一路”相呼应。2014年9月,中俄蒙元首会晤提出打造中蒙俄经济走廊,加强铁路、公路等互联互通建设,推进通关和运输便利化。2015年7月，中俄蒙三国元首第二次会晤,习近平主席提出将中方丝绸之路经济带建设、俄方“欧亚经济联盟”建设、蒙方“草原之路”倡议更加紧密对接起来,推动构建中蒙俄经济走廊,为三国未来中长期合作奠定了基础。

　　蒙古国是中国重要的近邻，中国政府高度重视中蒙关系，将发展对蒙关系作为中国周边外交政策的优先方向。2020年是中蒙建交71周年，也是中蒙友好合作关系条约修订26周年。中蒙两国都进入了以发展为中心、改善民生为主线的时期，双方都更加明确地把与对方合作作为自己重要的发展机遇，把和对方发展关系摆在各自对外关系的重要位置上，国际地区政治经济形势发展也促使中蒙两国更加重视与对方关系的发展。

　　② 国家、自治区政府大力支持

　　自治区党委“8337”发展规划中明确提出把内蒙古建成我国向北开放的重要桥头堡和充满活力的沿边开发开放经济带，习近平总书记在内蒙古考察工作时做出重要指示，要求内蒙古通过扩大开放促进改革发展，发展口岸经济，加强基础建设，完善同俄罗斯、蒙古合作机制，深化各领域合作，把内蒙古建成我国向北开放的重要桥头堡。国家十二五口岸发展规划强调，应当结合西部大开发、全面建设中国向北开放“桥头堡”，重点支持边境（公路、铁路）口岸对外开放。

　　国家和自治区围绕沿边开发开放和加强与周边国家互联互通、深化与周边国家各领域务实互利合作，以及建设向北开放桥头堡，制定出台了一系列规划、意见和方案，其中就加强口岸基础设施建设，提升口岸通关水平作出了明确的规定，提出了具体意见。

　　因此，本项目的投资是践行“一带一路” 倡议，深化和加强与蒙古国互联互通，提供通关便利，为中蒙企业扩大能源合作贡献力量。

　　(2) 项目投资的必要性分析

　　①促进贸易规模，拉动口岸经济发展的需要

　　口岸是国家指定的对外来往的门户，是国际货物运输的枢纽,同时也是对外经贸、政治、外交、科技、文化旅游等来往的窗口，口岸作为国际贸易的枢纽，与地区经济之间呈现相辅相成、互相促进的关系。口岸的建设和发展可以有效地拉动地区经济，而不断发展的经济又对口岸提出新的更高的要求。

　　近年来，甘其毛都口岸贸易规模不断扩大，进出口贸易再创历史新高，统计数据显示，2018年甘其毛都口岸进出口贸易量、进出口贸易值、关税税收均创开关以来历史最高，其中，对蒙贸易值占蒙古国进出口贸易总额的28.82%，较去年增长2.73%；占中蒙贸易值的43.54%，较去年增长3.1%；占自治区对蒙贸易值的74.76%，较去年增长5.2%。

　　煤炭进口连续第3年突破1000万吨，煤炭进口量、值分别占蒙古国煤炭出口的46.69%和69.17%，占全国炼焦煤进口的27.95%和20.46%，占自治区煤炭进口52.15%和67.32%。

　　铜精粉进口连续第5年突破70万吨，铜精粉进口值占蒙古国铜精矿出口总值的61.26%，较去年增长5.9%；占自治区铜进口值的86.58%，较去年增长6.27%。

　　电力出口连续第4年突破10亿千瓦时。

　　注:资料来源巴彦淖尔市甘其毛都口岸管委会

　　因此，持续攀升的中蒙进出口贸易量，使得甘其毛都口岸需要配套包括货物的查验、仓储、换装、运输、配送等全方位、一体化的现代物流服务的需求将变得更为紧迫，而拥有先进的设备设施和高效的管理手段，能够提供高效率，高质量现代物流服务的项目建设和运营，将进一步助力推动中蒙经济贸易和地区经济发展，实现物流业务的一体化集中运作和规模化处理，提高口岸物流作业效率和物流服务水平，发挥专业物流服务的规模经济优势。

　　②进一步巩固发展公司中蒙跨境综合物流服务的核心竞争力，促进公司业务规模和效益的增长

　　公司成立以来一直专业从事跨境综合物流服务。以蒙古、中亚、非州等内陆锁定国家和地区为重点，积累了丰富的投资建设运营陆港口岸经验。公司最早在甘其毛都口岸投资建设运营海关监管场所、公用保税库等核心资产和设施，依靠现代物流大数据和物联网技术支持跨境物流基础设施的运营和物流网络的整合，打造公司国际化、网络化的智慧物流体系，为客户定制长期可持续性发展的综合物流解决方案。

　　收购铎奕达的100%股权系公司通过外延扩张，不失时机的把握了并购机遇，获取其在甘其毛都口岸优质的物流基础设施和业务资源，发挥现代物流企业资金、管理、人才、和模式的优势，承接铎奕达已经完成建设并稳定运营的口岸物流设施及客户渠道，直接增加公司在中蒙陆运港口及矿能通道为一体的甘其毛都口岸的物流用地储备，增强公司核心竞争力，实现公司以大宗矿产品为核心的中蒙跨境综合物流业务规模和利润的快速增长。

　　③收购铎奕达，可以加强与B保项目物流业务协同效应

　　为加强土地集约利用，巴彦淖尔保税物流中心（B 型）项目在满足原设计所有功能的基础上，仓储面积有所减少。而公司为实现在巴彦淖尔地区发展保税物流和甘其毛都口岸联动的区域发展战略，通过收购铎奕达的100%股权可以扩大公司在甘其毛都口岸的仓储用地，更好发挥公司在甘其毛都口岸与B保项目联动的物流资源共享、物流业务协同，有效保证公司在巴彦淖尔地区及所辖甘其毛都口岸业务的稳定增长，夯实公司中蒙跨境综合物流服务的核心竞争力及市场规模，实现公司中蒙跨境综合物流板块效益的稳定增长。

　　3、本次收购项目经济效益评价

　　本次收购项目经济效益评价良好。本项目税前内部收益率为22%，财务净现值21834.39 万元，静态投资回收期为5.6年，动态投资回收期5.35年；税后内部收益率为17.3%，财务净现值为 14,367.85 万元，静态投资回收期6.55年，动态投资回收期5.6年。投资回收期内年平均业务收入10,526.88万元，投资回收期内年平均利润 4,055.89 万元。

　　上述数据表明，本项目盈利能力比较乐观，项目财务效益可行。

　　4、本次收购对上市公司经营管理和财务状况的影响

　　（1）、本次收购对上市公司经营管理的影响

　　符合国家支持“一带一路”政策、自治区党委“8337”发展规划及《内蒙古自治区口岸基础设施建设规划（2015～2019）》、巴彦淖尔市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》等文件的相关要求。

　　本次使用募集资金收购项目充分的将公司在中蒙跨境综合物流服务领域的经营管理理念、资金、人员储备、技术能力等领先优势，与铎奕达优质的陆运口岸仓储业务及客户渠道对接，系公司通过并购，获取甘其毛都口岸优质的物流基础设施和业务资源的重要举措，夯实公司中蒙跨境综合物流服务的核心竞争力，实现公司中蒙跨境综合物流板块利润的稳定增长。

　　（2）、本次收购对上市公司财务状况的影响

　　截止2019年9月30日，公司合并资产负债率24.74%，本次使用募集资金收购项目不会增加公司的负债。按项目可行性研究报告预计，投资回收期内年平均主营业务收入为10,526.88万元，投资回收期内年平均利润 为4,055.89 万元。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强，公司主营业务收入与净利润将得到提升，进一步提升募集资金的使用效益。

　　5、本次投资项目可行性分析结论

　　本项目符合国家政策和公司的发展战略，具有良好的经济效益，投资项目的实施，有助于公司保持在甘其毛都口岸的先发优势，通过建立重要物流枢纽，进一步强化公司开展跨境多式联运综合物流解决方案的竞争力，符合公司和全体股东的共同利益。经过审慎分析论证，本次投资项目是必要可行的。

　　四、独立董事、监事会、保荐机构对变更B保项目节余募集资金投资项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司变更保税物流中心（B型）项目剩余募集资金投资收购铎奕达项目，是基于公司整合物流资源，加强业务协同的实际经营情况做出的，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次《关于变更募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权的议案》内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，全体独立董事同意公司变更B保项目节余募集资金投资收购铎奕达项目，并同意将议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司《关于变更募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权的议案》议案内容及审议程序，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的实际经营情况和长远发展的战略需要，不会对公司日常生产经营产生不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司变更保税物流中心（B型）项目节余募集资金投资收购铎奕达项目，并同意将议案提交公司股东大会审议。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：嘉友国际本次募集资金投资项目的变更事项，已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事亦发表同意意见，尚需股东大会审议通过，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，本次变更募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权事项有助于公司提升募集资金投资项目规模效益，提高募集资金使用效率，符合公司实际情况和项目运作的需要，不存在损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司变更募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权事项无异议。

　　五、备查文件

　　（一）《嘉友国际物流股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》；

　　（二）《嘉友国际物流股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》；

　　（三）《嘉友国际物流股份有限公司独立董事对于第二届董事会第二十次会议相关议案的独立意见》；

　　（四）《海通证券股份有限公司关于嘉友国际物流股份有限公司变更募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购内蒙古铎奕达矿业有限公司100%股权的的核查意见》；

　　（五）嘉友国际物流股份有限公司与天亿（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）关于内蒙古铎奕达矿业有限公司之股权收购协议；

　　（六）立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内蒙古铎奕达矿业有限公司2019年度审计报告及财务报表》；

　　（七）北京中天华资产评估有限责任公司出具的《嘉友国际物流股份有限公司拟收购内蒙古铎奕达矿业有限公司股权所涉及内蒙古铎奕达矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　特此公告。

　　嘉友国际物流股份有限公司董事会

　　2020 年3月13 日