新奥生态控股股份有限公司 关于调整发行股份募集配套资金方案 暨重组报告书修订说明的公告

　　证券代码：600803           证券简称：新奥股份           公告编号：临2020-016

　　证券代码：136124           证券简称：16新奥债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买公司董事长暨实际控制人王玉锁先生控制的ENN Group International Investment Limited（中文名称为“新奥集团国际投资有限公司”）、Essential Investment Holding Company Limited（中文名称为“精选投资控股有限公司”）合计持有的新奥能源控股有限公司（香港联合交易所上市公司，股票代码02688.HK）369,175,534股股份，并拟向包括新奥控股投资股份有限公司（以下简称“新奥控股”）在内的投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称 “本次重组”）。本次重组事项已分别经公司第九届董事会第四次会议、第九届董事会第八次会议以及2019年第六次临时股东大会审议通过。

　　鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对原《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的内容进行了修改，依照《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》，公司于2020年3月12日召开第九届董事会第十一次会议，对发行股份募集配套资金方案的相关内容进行调整。

　　一、发行股份募集配套资金方案调整的具体情况

　　除根据新的再融资规则对募集配套资金方案进行调整外，公司未对重组方案进行其他修订。修订情况具体如下：

　　（一）调整发行对象数量

　　调整前为：

　　公司本次拟向包括新奥控股在内不超过10名（包括10名）合格投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。如中国证监会对非公开发行股份的发行对象政策进行调整，则本次发行对象相关事项将由董事会根据股东大会的授权按照最新的政策进行调整，具体调整方式以董事会决议内容为准。

　　调整后为：

　　公司本次拟向包括新奥控股在内不超过35名（包括35名）合格投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。如中国证监会对非公开发行股份的发行对象政策进行调整，则本次发行对象相关事项将由董事会根据股东大会的授权按照最新的政策进行调整，具体调整方式以董事会决议内容为准。

　　2.调整最低发行价格

　　调整前为：

　　本次交易中，公司拟采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日新奥股份股票交易均价的90%。

　　配套融资认购方新奥控股将不参与询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　　在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

　　如中国证监会对非公开发行股份的定价政策进行调整，则本次发行定价相关事项将由董事会根据股东大会的授权按照最新的政策进行调整，具体调整方式以董事会决议内容为准。

　　调整后为：

　　本次交易中，上市公司拟采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日新奥股份股票交易均价的80%。

　　配套融资认购方新奥控股将不参与询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　　在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

　　如中国证监会对非公开发行股份的定价政策进行调整，则本次发行定价相关事项将由董事会根据股东大会的授权按照最新的政策进行调整，具体调整方式以董事会决议内容为准。

　　3.调整发行股份的锁定期

　　调整前为：

　　本募集配套资金中，新奥控股认购的股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让，相关投资者认购的股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　如中国证监会对非公开发行股份的锁定期政策进行调整，则本次发行锁定期将由董事会根据股东大会的授权按照最新的政策进行调整，具体调整方式以董事会决议内容为准。

　　调整后为：

　　本募集配套资金中，新奥控股认购的股份自新增股份发行结束之日起18个月内不得转让，相关投资者认购的股份自新增股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　如中国证监会对非公开发行股份的锁定期政策进行调整，则本次发行锁定期将由董事会根据股东大会的授权按照最新的政策进行调整，具体调整方式以董事会决议内容为准。

　　二、重组报告书修订情况

　　根据调整后的募集配套资金方案，公司对《新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行相应修订，详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　由于本次重组的标的资产尚处于审计过程中，因此本次重组报告书暂不更新财务数据。公司正积极推进审计工作和本次重组有序进行，待标的资产完成审计后，公司将及时履行信息披露义务，更新重组报告书等相关材料，敬请广大投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。

　　三、本次调整事项履行的相关程序

　　本次调整发行股份募集配套资金方案及重组报告书修订事项已经公司第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第六次会议审议通过。公司独立董事对本次调整的相关材料进行认真审阅，并发表事前认可意见和独立意见。

　　本次调整发行股份募集配套资金方案及重组报告书修订事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　新奥生态控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年3月13日