哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 第八届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：600095         证券简称：哈高科       公告编号：临2020-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“哈高科”）第八届董事会第二十次会议于2020年3月13日以通讯方式召开。会议通知于2020年3月11日以通讯方式发出。公司共计5名董事，全部出席了会议。本次董事会由董事长史建明先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　会议审议通过了以下事项：

　　一、逐项审议通过了《关于调整重大资产重组募集配套资金方案的议案》

　　2020年1月23日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》等本次重大资产重组相关议案。

　　现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》（证监会令第 163号）、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（证监会公告[2020]11号）及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定，公司拟调整本次重大资产重组的募集配套资金方案，全体参加表决的董事逐项审议通过如下调整内容：

　　1、募集配套资金的发行对象和认购方式

　　调整后内容如下：

　　本次配套融资向不超过35名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次发行的股份。若中国证监会及上交所等对非公开发行股票发行对象有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　2、募集配套资金的定价基准日及发行价格

　　调整后内容如下：

　　本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次募集配套资金项下股份发行定价原则为询价发行，将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问及主承销商根据市场询价的情况协商确定。如就募集配套资金金额或相应股票发行价格、数量等，相关法律法规或中国证监会等监管部门有新规定，公司可按新规定的要求对本次募集配套资金方案予以调整。

　　在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　3、配套募集资金金额

　　调整后内容如下：

　　本次募集配套资金总额不超过本次购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，即10,608,378,194.96元。

　　结合募集配套资金项下股份发行数量限制及资金用途等情况，具体确定本次募集配套资金金额不高于10亿元。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　4、募集配套资金的发行数量

　　调整后内容如下：

　　本次募集配套资金项下的股份发行数量=本次募集配套资金总额/本次募集配套资金项下股份发行价格。

　　本次募集配套资金的发行数量将根据询价方式确定的发行价格确定，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额30%，即108,379,069股。

　　本次募集配套资金最终发行股份数量，将按照《证券发行管理办法》及届时有效的相关法律法规的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。

　　如就募集配套资金金额或相应股票发行价格、数量等，相关法律法规或中国证监会等监管部门有新规定，公司可按新规定的要求对本次募集配套资金方案予以调整。

　　在定价基准日至发行结束日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量随之作出调整。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　5、募集配套资金发行股份的锁定期安排

　　调整后内容如下：

　　公司向不超过35名特定投资者募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不以任何方式转让。若中国证监会及上交所对非公开发行股票锁定期有新规定的，本次募集配套资金的认购方届时将按照相关法律法规执行。

　　本次交易实施完成后，上述特定投资者由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

　　除上述调整事项外，公司本次重组募集配套资金方案的其他内容没有修改。上述事项详见公司同日于指定信息披露平台披露的《关于调整重大资产重组募集配套资金方案的公告》（公告编号：临2020-012）。

　　二、审议通过了《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟召开2020年第二次临时股东大会，具体事项详见股东大会通知。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结果为通过。

　　特此公告。

　　哈尔滨高科技（集团）股份有限公司董事会

　　2020年3月13日