新智认知数字科技股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：新智认知数字科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：新智认知

　　股票代码：603869

　　信息披露义务人（一）：张滔

　　住所：上海市青浦区赵巷镇置发路68弄145号

　　通讯地址：上海市青浦区赵巷镇置发路68弄145号

　　信息披露义务人（二）：博康控股集团有限公司

　　住所：拉萨市柳梧新区国际总部城众创空间12栋13层

　　通讯地址：上海市长宁区仙霞路137号盛高大厦1604室

　　信息披露义务人（三）：上海慧添投资管理有限公司

　　住所：上海市徐汇区天钥桥路380弄20号5B-3室

　　通讯地址：上海市徐汇区天钥桥路380弄20号5B-3室

　　信息披露义务人（四）：上海信添投资管理有限公司

　　住所：上海市徐汇区天钥桥路380弄20号5B-1室

　　通讯地址：上海市徐汇区天钥桥路380弄20号5B-1室

　　信息披露义务人（五）：章琦

　　住所：上海市徐汇区宛平南路658号703室

　　通讯地址：上海市徐汇区宛平南路658号703室

　　信息披露义务人（六）：周农

　　住所：广东省深圳市南山区锦隆花园锦华阁C座704

　　通讯地址：广东省深圳市南山区锦隆花园锦华阁C座704

　　权益变动性质：减少

　　签署日期：二○二○年三月十三日

　　声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制本权益变动报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人本次在新智认知数字科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新智认知数字科技股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第二节 

　　第一节 释义

　　除非另有说明，下列简称在本报告书中作如下释义：

　　本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）张滔

　　1、信息披露义务人基本情况

　　姓名：张滔

　　曾用名：张涛

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：110********8935

　　住所：上海市青浦区赵巷镇置发路68弄145号

　　通讯地址：上海市青浦区赵巷镇置发路68弄145号

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　2、信息披露义务人持有其他上市公司5%及以上股份的情况

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　（二）博康控股集团有限公司

　　1、信息披露义务人基本情况

　　公司名称：博康控股集团有限公司

　　住所：拉萨市柳梧新区国际总部城众创空间12栋13层

　　法定代表人：张滔

　　注册资本：10,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91310000786552332D

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：实业投资；商务信息服务；市场营销策划；企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　经营期限：2006-03-20至长期

　　股东情况：北京鼎晟国际投资有限公司持股98%，张滔持股2%（北京鼎晟国际投资有限公司的股东情况为：张滔持股80%，张玘耘持股20%）。

　　通讯地址：上海市长宁区仙霞路137号盛高大厦1604室

　　2、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

　　3、信息披露义务人持有其他上市公司5%及以上股份的情况

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　（三）上海慧添投资管理有限公司

　　1、信息披露义务人基本情况

　　公司名称：上海慧添投资管理有限公司

　　住所：上海市徐汇区天钥桥路380弄20号5B-3室

　　法定代表人：陆志明

　　注册资本：328万元人民币

　　统一社会信用代码：913101045741106396

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　经营范围：投资管理，实业投资。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　经营期限：2011-04-28至2021-04-27

　　股东情况：张滔持股9.03%、陈兵持股8.46%、李亚东持股8.46%、梁龙飞持股6.41%、祝伟持股4.97%、张如高持股4.73%、蔡朝辉持股4.23%、於锋持股3.9%、朱素雅持股3.1%、郑颖持股3%、郭文治持股3%、吴瑞贤持股2.78%、王教林持股2.55%、章琦持股2.5%、邵轲持股2.37%、金志中持股2.33%、范爱玲持股2.24%、赵景星持股2.12%、舒林持股1.94%、刘国强持股1.86%、沈小宇持股1.79%、梁晓东持股1.79%、李建钢持股1.73%、梅海军持股1.64%、杨义持股1.51%、季萍持股1.5%、王运节持股1.31%、朱俊栋持股1.30%、裴剑持股1.12%、妥继芬持股0.89%、彭莉持股0.88%、赵中华持股0.87%、张继军持股0.87%、殷剑持股0.83%、黄颢持股0.69%、卞庆荣持股0.68%、李帅持股0.61%。

　　通讯地址：上海市徐汇区天钥桥路380弄20号5B-3室

　　2、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

　　3、信息披露义务人持有其他上市公司5%及以上股份的情况

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　（四）上海信添投资管理有限公司

　　1、信息披露义务人基本情况

　　公司名称：上海信添投资管理有限公司

　　住所：上海市徐汇区天钥桥路380弄20号5B-1室

　　法定代表人：陆志明

　　注册资本：776万元人民币

　　统一社会信用代码：91310104062598810E

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　经营范围：实业投资,投资管理,投资咨询,商务信息咨询(除经纪),企业管理咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　经营期限：2013-03-08至2033-03-07

　　股东情况：博康控股集团有限公司持股52.55%、盘大鸿持股10%、周农持股7.45%、朱勇刚持股5%、江海宗持股5%、窦笑然持股5%、凌萍持股2%、黄玉广持股1.75%、王兴成持股1.75%、任利云持股1.5%、李德峰持股1.25%、窦文渊持股1.25%、管小刚持股1%、张爱英持股1%、朱俊栋持股1%、孙艳春持股1%、沈洋持股0.75%、陈妙灵持股0.5%、宁馨丽持股0.25%。

　　通讯地址：上海市徐汇区天钥桥路380弄20号5B-1室

　　2、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

　　3、信息披露义务人持有其他上市公司5%及以上股份的情况

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　（五）章琦

　　1、信息披露义务人基本情况

　　姓名：章琦

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：310***********1277

　　住所：上海市徐汇区宛平南路658号703室

　　通讯地址：上海市徐汇区宛平南路658号703室

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　2、信息披露义务人持有其他上市公司5%及以上股份的情况

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　（六）周农

　　1、信息披露义务人基本情况

　　姓名：周农

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：420***********4477

　　住所：广东省深圳市南山区锦隆花园锦华阁C座704

　　通讯地址：广东省深圳市南山区锦隆花园锦华阁C座704

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　2、信息披露义务人持有其他上市公司5%及以上股份的情况

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　二、信息披露义务人之间的关系

　　2016年新智认知（原“北部湾旅”）向新智认知数据服务有限公司（原“博康智能网络科技有限公司”，以下简称“新智数据”）的全体股东发行股份，购买其持有的新智数据合计100%股权，同时向新奥控股投资有限公司、宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙）、张滔发行股份募集资金不超过100,000万元。交易完成后，博康控股集团有限公司（以下简称“博康控股”）、张滔、上海慧添投资管理有限公司（以下简称“上海慧添”）、上海信添投资管理有限公司（以下简称“上海信添”）、章琦、周农成为新智认知股东。

　　在上述交易中，基于《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，章琦与张滔、上海信添、博康控股之间存在一致行动关系；周农与张滔、上海信添之间存在一致行动关系；上海慧添与张滔、博康控股、上海信添之间存在一致行动关系。具体信息详见《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

　　第二节 

　　第三节 权益变动的目的

　　一、信息披露义务人权益变动目的

　　信息披露义务人根据其资金需求减持上市公司股份。

　　二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

　　新智认知第三届董事会即将任期届满，并拟于2020年3月16日召开股东大会进行换届选举（详见新智认知《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》公告编号：临2020-009）。本次换届选举完成后，张滔先生将不再担任公司董事。离任后，张滔先生将严格遵守《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（2017年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，自张滔先生离职后半年内，不转让其所持本公司股份。离职届满半年后，张滔先生拟继续减持本公司股份，其他信息披露义务人自本报告书签署之日起未来12个月内，拟继续减持本公司股份。

　　张滔先生及其一致行动人将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》实施减持并履行信息披露义务。

　　自本报告书签署之日起未来12个月内，信息披露义务人无增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

　　若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定及信息披露义务人的相关承诺进行减持并履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人权益变动前持股情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人合计持有上市公司股份54,999,137股，占上市公司已发行股份总数的15.76%。

　　本次权益变动前，信息披露义务人持股情况：

　　二、本次权益变动的情况

　　1、2020年3月13日，新智认知收到张滔先生及其一致行动人因累计减持公司股份已达到公司总股本5%编制的《简式权益变动报告书》。张滔先生及其一致行动人自2017年11月7日至2020年3月13日，通过集中竞价和大宗交易方式累计减持公司股份数量达到公司总股本比例的5%。

　　2、历次权益变动的具体情况如下：

　　三、信息披露义务人权益变动后持股情况

　　本次权益变动后，信息披露义务人合计持有上市公司股份54,545,548股，占公司已发行股份总数的10.81%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人持股情况：

　　四、信息披露义务人所持股份权益受限情况

　　信息披露义务人持有的公司股份均为无限售条件的流通股，截至本报告书签署日，信息披露义务人张滔质押股票数量为51,424,125股，占上市公司总股本的比例为10.19%；其他信息披露义务人无股权质押。

　　五、本次权益变动对上市公司控制权的影响

　　本次权益变动不会造成上市公司实际控制人发生变化。

　　第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人张滔、博康控股买卖上市公司股份的情况如下：

　　其他信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项之外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人身份证明文件或法人营业执照（复印件）；

　　2、信息披露义务人的董事、主要负责人的名单及身份证明文件（复印件）；

　　3、信息披露义务人签署的本报告书。

　　二、备查地点

　　本报告书和备查文件置于上市公司住所，以供查阅。

　　第八节 信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　附表：简式权益变动报告书