亿利洁能股份有限公司关于调整发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告

　　证券代码：600277               证券简称：亿利洁能           公告编号：2020-014

　　债券代码：122143               债券简称：12亿利01                                

　　债券代码：122159               债券简称：12亿利02                                

　　债券代码：136405               债券简称：14亿利02                                

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向亿利资源集团有限公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、万达金粟投资管理有限公司、民丰资本投资管理有限公司、深圳市康佳投资控股有限公司、上海均瑶（集团）有限公司和亿利资源控股有限公司（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的亿利生态修复股份有限公司（以下简称“亿利生态”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　一、本次交易方案调整的具体情况

　　2020年2月14日，中国证券监管管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布了《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》及《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等文件，对《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定的部分条款进行了修改。

　　为推动本次重组的顺利实施，公司拟根据上述法律法规的修改情况，对本次交易方案中募集配套资金的相关内容进行调整，具体调整内容如下：

　　二、本次交易方案调整不构成重大调整

　　根据证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定：

　　“股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

　　（一）关于交易对象

　　1、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

　　2、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　3、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　（二）关于交易标的

　　拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

　　2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　（三）关于配套募集资金

　　1、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　　2、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

　　本次交易方案调整主要是对本次交易方案中募集配套资金部分的证券发行对象数量、股票发行价格及可转换公司债券转股价格的定价方式、发行股票及可转换公司债券数量、锁定期安排等进行调整，不涉及交易对方的增减，不涉及标的资产及交易价格的调整，不涉及配套融资定价基准日确定方式的变更，亦不涉及新增募集配套资金等情形，不属于上述规定所指的交易方案重大调整的情形，亦不涉及发行股份购买资产部分的证券发行价格定价基准日需重新确定情形。

　　三、本次交易方案调整履行的相关程序

　　2020年3月13日，公司第七届董事会第四十二次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过了与本次交易方案调整相关的议案，公司独立董事对本次交易方案调整事项发表了明确同意的独立意见，本次交易方案调整事项尚需股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　亿利洁能股份有限公司董事会

　　2020年3月14日