青鸟消防股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告

　　证券代码：002960        证券简称：青鸟消防        公告编号：2020-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青鸟消防股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月9日收到深圳证券交易所下发的《关于对青鸟消防股份有限公司的关注函》，现对关注函中相关事项回复如下：

　　1、请详细说明你公司股票期权行权价的定价依据，该价格低于《上市公司股权激励管理办法》第二十九条中规定的行权价格的原因及合理性。请财务顾问发表专业意见。

　　回复：

　　公司在《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案)》中就股票期权行权价的定价方法及合理性做了有关说明，现补充说明如下：

　　（1）股票期权行权价格的定价依据

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第二十九条规定：“上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

　　（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；

　　（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。”

　　本次激励计划公司拟采用自主定价模式确定股票期权价格（含预留），并已在《激励计划（草案）》中对定价依据及定价方式作出相关说明，并聘请上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问对定价依据及定价方式作出合理性说明，因此公司本次激励计划股票期权行权价格的制定符合相关法律法规的要求。

　　（2）股票期权行权价格的定价原因及合理性

　　①从股东角度，本次激励的激励总量及个量分配的确定以成本测算的为原则，在保证激励力度足够时，折价型期权未来行权时需增发的股份数相对较少，可有效降低对原有股东股权的稀释，有利于保障股东权益。

　　②从公司角度

　　a.严格的业绩考核体系：

　　本次激励计划设置了公司业绩考核和个人绩效考核体系，激励对象只有同时满足公司层面指标及个人层面指标后方可行权。

　　公司层面的指标设置采用更为严格的双指标考核；“以2018年营业收入为基数，2020-2022年营业收入增长率分别不低于45%、70%、105%，且以2018年净利润为基数，2020-2022年净利润增长率分别不低于6.6%、10.3%、14.7%。”将营业收入与净利润作为考核的指标能够在企业扩大规模基础上更好的提升企业经营质量，更有利于让管理层和员工为股东创造更大价值。具体指标的合理性见问题2回复。

　　个人层面的指标设置参照公司人力资源体系内的年度绩效考核标准，公司将继续完善现代企业人才管理机制与人才考核机制，建立战略型人力资源管理与考核体系，重点进行现代激励机制的研究、实践和程序化操作，有效的保障股权激励考核执行。

　　公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。本期激励计划的顺利实施将促进公司业绩的稳步增长，对公司产生正向影响。而未达到行权条件的期权由公司注销则体现了激励的约束性，维护了上市公司利益与全体股东利益。

　　b.股份支付影响

　　公司通过合理预测兼顾成本的方式，对公司实施股权激励计划产生的股份支付成本进行测算。股票期权的价值指的是股票期权价格中反映行权价格与市场价格之间的关系的那部分价值，即一定时期内股票价格波动因素与期权收益的内在联系。

　　采用国际通行的Black-Scholes模型计算公司股票期权的价值，具体计算公式如下：

　　标的股价（S），行权价（K），无风险利率（r），期权有效期（t）、标的股票波动率（σ）以及标的股票的股息率（i）。

　　i.折扣型期权成本的测算

　　行权价格：18.93元/股；

　　标的股价：25.28元/股（假设授权日公司收盘价为25.28元/股）；

　　有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）；

　　历史波动率：25.28%、24.60%、21.94%（分别采用中小板综指最近一年、两年、三年的波动率）；

　　无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

　　股息率：0.48%（取本激励计划公告前同行业最近12个月的股息率）。

　　将上述参数取值代入Black-Scholes数学模型，得出各期每份股票期权价值如下表所示：

　　具体分摊模式如下：

　　ii.若采取限制性股票的成本测算

　　限制性股票的授予价格：12.62元/股；

　　标的股价：25.28元/股（假设授权日公司收盘价为25.28元/股）；

　　授予日收盘价与授予价格之间的差额为限制性股票的公允价值

　　2020-2023年股份支付对净利润的影响：

　　iii.采用《管理办法》第二十九条规定的常规定价方式的成本测算

　　行权价格：25.23元/股；

　　标的股价：25.28元/股（假设授权日公司收盘价为25.28元/股）；

　　有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）；

　　历史波动率：25.28%、24.60%、21.94%（分别采用中小板综指最近一年、两年、三年的波动率）；

　　无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

　　股息率：0.48%（取本激励计划公告前同行业最近12个月的股息率）。

　　将上述参数取值代入Black-Scholes数学模型，得出各期每份股票期权价值如下表所示：

　　具体分摊模式如下：

　　通过以上测算对比，若公司以全额限制性股票工具激励员工将造成较大的成本压力，75%折扣的期权在保证激励效果的同时，更有效的降低股份支付费用对于公司业绩的冲击。

　　在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，激励费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　注：以上预测算均以2020年3月6日收盘后相关数据为假设前提。

　　③从员工角度

　　综合性高端人才储备是行业领先企业竞争力的重要体现，人才储备的不足将制约企业的进一步发展。随着公司业务规模不断扩大，业务线和产品线的不断丰富，公司在技术研发、渠道管理等方面的综合性人才储备已经相对不足。公司一方面需要不断完善内部人才培养机制，通过内部培训来满足对综合性高端人才的需求，另一方面需要加大外部人才的引进力度，以快速充实综合性高端人才储备。本次期权激励计划首次授予涉及的激励对象主要为公司“其他重要管理人员、核心技术人员、平台建设核心人员”一部分激励对象是公司业务单元和管理工作的直接负责人；一部分激励对象是公司核心技术的掌握者及重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。

　　a.公司目前激励手段主要依靠员工薪酬和奖金，激励手段比较单一，考虑到员工薪酬的市场竞争力普遍较弱，特别是多数中青年核心员工需要承受房贷、子女教育等多重负担，较高的行权价格将会给激励对象未来筹措认购资金带来困难。折扣的期权授予价格，为员工在收益及风险之间进行了平衡，有效保护了员工利益，并一定程度上保证了股权激励效果。

　　b.近几年资本市场呈现较多不确定性，股市行情也受之影响，面对当前市场形势，传统以市价作为行权价授予员工的期权计划屡屡因股价原因失败，即使满足行权条件的，收益也低于预期，无法达到预期的激励效果。本次激励计划为公司上市以来推出的第一期激励计划，未来若因股价因素导致激励对象不能行权，很可能产生负激励效果，不利于形成良好的示范效应，对未来公司推出多期激励计划造成障碍，不利于公司长期的人力资源战略规划发展。

　　人才是企业重要的人力资本，是企业最核心的要素。核心人才是实现企业战略目标的基础，是企业持续发展的动力，公司必须为核心人才提供有效的激励机制、公平的竞争平台、广阔的事业发展空间，以更好的激发潜能，改善公司治理结构，期权激励就是一种有效手段。有效的降低授予价格，不仅能降低公司留人成本，而且还能激发员工动力，进一步促进公司持续增长。

　　④参考市场操作案例

　　截至目前，深市市场已有多家公告以自主定价的折价型期权案例，如汇川技术、先导智能、迈为股份、信维通信等公司，公司结合自身发展特点并参照市场实践案例，采用参考市场75%的定价方式。

　　公司有效的自主定价方式为监管部门赋予上市公司自主能动的机会，公司从本身价值出发并结合市场实践经验灵活选取定价方式能更有效的落地实施高效的激励计划，这种长期的激励机制可以加强企业与核心员工的粘性，给与核心员工多样的激励和受益方式，以期实现企业与员工的共同发展，形成利益与命运共同体。

　　综上，为了达到稳定和激励核心团队的效果，保障股权激励计划的有效性，在综合考虑激励力度、公司股份支付费用、公司现金流影响、原有股东股份稀释、团队出资能力等多种因素后，公司本次股票期权激励工具拟以常规定价的75%作为行权价格定价方法，即行权价格为每份18.93元。

　　与此同时，公司聘请的财务顾问就行权价格的原因及合理性出具了专项核查意见，认为：“青鸟消防2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权价格符合《管理办法》第二十九条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”

　　2、请结合你公司历史业绩与变动预期、市场环境变化、行业特点、同行业可比公司盈利水平等详细说明本次股权激励计划业绩考核目标的确定依据和合理性。

　　回复：

　　公司在《2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案)》中就业绩考核指标的科学性和合理性做了有关说明，现补充说明如下：

　　（1）行业增长总体趋缓、竞争日趋白热化。公司属于消防安全产品行业，消防安全产品行业与国民经济及固定资产投资紧密相关，消防安全产品行业的增长总体上与固定资产投资的增长相匹配。近几年，固定资产投资增速持续放缓，根据《中华人民共和国2019年国民经济和社会发展统计公报》，2019年全年全社会固定资产投资560,874亿元，比上年增长仅5.1%（可比价格），这是目前制约增长的重要因素。消防安全产品行业的市场逐渐由增量市场转为存量市场。

　　行业监管亦有所放开。2019年10月，国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2020年1月1日起实施），将原第十五类“消防”所涵盖的全部产品移出限制类，即消防产品行业完全市场化，市场进入者数量日趋增加，竞争日趋白热化。

　　（2）基于行业的竞争及发展状况，公司致力于快速扩大规模、提升市场占有率，打造行业领军者，这些对于未来长期发展至关重要。公司的消防安全产品主要包括火灾自动报警及联动控制系统、电气火灾监控系统、自动气体灭火系统和气体检测监控系统等。相较其他行业，公司所处的消防安全产品行业具有超低频购买特征、物联网属性和行业转型拐点将至等特点，这些特点决定了公司未来几年必须继续高举高打、持续创新，抢占客户和项目，快速扩大规模，夯实消防报警第一品牌的市场地位。

　　在当前新型冠状病毒肺炎疫情的影响未定、市场竞争白热化、全球经济增速换挡的情况下，结合公司未来发展规划等相关因素，未来几年，公司致力于保持净利润稳步发展的前提下，全力促进规模快速增长、提升市场占有率，有利于夯实、提高行业竞争力，为公司持续发展打下良好基础，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　（3）从可比公司盈利水平及公司考核指标对比情况看，公司指标的设计符合行业总体特征，且整体上高于同行业的盈利水平。

　　消防安全领域上市公司较少，目前行业内竞争对手主要有深圳市泛海三江电子股份有限公司（以下简称“泛海三江”）、威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“威海广泰”，证券代码002111，其消防报警业务依托于其全资子公司营口新山鹰报警设备有限公司，简称“山鹰报警”）等，经营情况如下：

　　单位：万元

　　公司2020年度—2022年度业绩指标测算如下：

　　注：预计净利润金额已考虑股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。

　　由上述列表对比可以看出，公司指标的设计符合行业总体特征，且营收规模、利润规模的体量大，整体上高于同行业的盈利水平。

　　综上，公司上述业绩考核指标的设定充分考虑了历史业绩、行业现状等因素的综合影响，激励与挑战、约束相结合，具有良好的科学性和合理性，有助于提升公司竞争力以及调动员工的积极性，促进公司持续健康发展。

　　3、你公司认为应予说明的其他事项。

　　回复：

　　经仔细核查青鸟消防《2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于青鸟消防股份有限公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，因工作人员疏忽，公司发现在限制性股票的“解除限售安排”中第三个解除限售期的解除限售时间部分描述有误，现更正如下：

　　更正前：

　　“4、解除限售安排

　　本计划首次授予（包含预留）的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　”

　　更正后：

　　“4、解除限售安排

　　本计划首次授予（包含预留）的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　”

　　公司将在披露公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告同日披露更正公告及更正后的相关文件。

　　特此公告。

　　青鸟消防股份有限公司

　　董事会

　　2020年03月13日