炼石航空科技股份有限公司董事会决议（以通讯方式召开）公告

　　证券代码：000697      证券简称：炼石航空     公告编号：2020-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议以通讯表决的方式召开，会议通知及会议资料于2020年3月11日以电子邮件方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议表决截止时间为2020年3月13日12时。会议应参加表决的董事7人，实际表决的董事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等法规的规定。经与会董事审议表决，通过了以下议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于制定《炼石航空科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的议案

　　为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策透明度及可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关文件要求，以及《公司章程》的规定，公司制定了《炼石航空科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》（具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票的条件，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

　　董事会逐项审议了本次非公开发行股票方案，主要内容如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　2、发行对象及发行方式

　　本次发行的发行对象为成都空港兴城投资集团有限公司，成都空港兴城投资集团有限公司以现金方式认购本次发行的股份。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　3、定价基准日

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　4、发行价格

　　发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行价格及认购数量应作相应调整。调整方法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)

　　两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次发行股票数量为不超过8,800.00万股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%，且拟募集资金总额不超过96,700.00万元。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　6、限售期

　　成都空港兴城投资集团有限公司认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　7、滚存利润的安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　8、上市地点

　　限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　9、决议的有效期

　　本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　10、募集资金用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过96,700.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　注：项目1包含委托借款本金87,500.00万元及截至2019年12月31日的利息3,700.35万元，合计91,200.35万元，截至本董事会决议公告日，上述利息尚未支付。

　　如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应委托贷款本息的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关贷款本息予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司以自筹方式解决。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（四）关于《炼石航空科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》的议案

　　为实施公司本次非公开发行事项，公司董事会根据相关法律法规的规定并结合实际情况编制了《炼石航空科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》（具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）关于《炼石航空科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额预计不超过96,700.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还委托贷款本息及补充流动资金。公司董事会根据相关法律法规的规定并结合实际情况编制了《炼石航空科技股份有限公司关于本次募集资金使用的可行性分析报告》（具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）关于《炼石航空科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》的议案

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，公司董事会针对前次募集资金的使用情况编制了《炼石航空科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》（具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》的规定，若按照本次非公开发行股票上限8,800万股计算，发行完成后成都空港兴城投资集团有限公司持有公司5%以上股权，成为公司关联方。成都空港兴城投资集团有限公司参与认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。

　　成都空港兴城投资集团有限公司认购公司本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案

　　成都空港兴城投资集团有限公司拟参与公司本次非公开发行股票的认购，公司拟与成都空港兴城投资集团有限公司签署《炼石航空科技股份有限公司与成都空港兴城投资集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、相关主体采取填补措施及出具承诺的议案

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障公司中小股东利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了分析，并研究了填补回报的措施。公司控股股东、实际控制人和公司全体董事、高级管理人员就公司填补回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺。

　　《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

　　为保证本次发行有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：

　　1、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案及与发行有关的其他事宜；

　　2、根据有关监管部门的要求和公司实际经营情况，在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整，包括但不限于：根据公司经营状况和发展规划以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换；根据公司实际情况调整募集资金的具体投资项目以及具体投资金额等；

　　3、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜，包括根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见等，批准、签署与本次非公开发行股票相关的所有文件、合同等；

　　4、确定募集资金专用账户；

　　5、在本次非公开发行股票完成后，办理《公司章程》中有关条款修改、工商变更登记等事宜；

　　6、在本次非公开发行股票完成后，办理股份登记、股份锁定及上市等相关事宜；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次发行事宜；

　　8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）关于以持有的炼石投资股权向成都加德纳增资的议案

　　为更好的实现公司资源优化配置，整合业务板块，提升管理和运营效率，发挥协同效应，降低管理成本，决定将炼石航空科技股份有限公司持有的炼石投资有限公司（以下简称“炼石投资”）的100%的股权按账面净值对公司全资子公司加德纳航空科技有限公司（以下简称“加德纳科技”）进行增资。增资后，加德纳科技注册资本将由目前的20000万元人民币增加至30000万元人民币，增资完成后，公司不再直接持有炼石投资股权，由全资子公司加德纳科技将持有炼石投资100%股权。

　　《关于以持有的炼石投资股权向成都加德纳增资的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　（十二）关于继续对Gardner Aerospace Holdings Limited提供担保的议案

　　公司全资孙公司Gardner Aerospace Holdings Limited及其子公司因生产经营需要，决定将原向National Westminster Bank Plc、RBS Invoice Finance Limited 及Lombard North Central Plc申请的500万英镑短期借款延期至2020年12月31日，由公司继续提供担保。

　　《对外担保公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　（十三）关于借款展期的议案

　　2019年5月6日，公司通过成都银行向成都西航港工业发展投资有限公司借款，借款金额为8.75亿元人民币，期限不超过12个月，借款利率为6.37%。

　　鉴于该笔借款一年期限即将到期，根据委托贷款合同相关约定，董事会决定对该笔借款进行展期，期限不超过12个月，原担保方式不变。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　（十四）关于提请召开公司2020年度第一次临时股东大会议的议案

　　全体董事一致同意由公司董事会提请于2020年3月30日以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2020年第一次临时股东大会，审议本次董事会尚需提交股东大会审议的相关议案。

　　《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　三、备查文件

　　公司第九届董事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　炼石航空科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年三月十三日