贝因美股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易的公告

　　证券代码：002570             证券简称：贝因美             公告编号：2020-023

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据公司2019年度日常关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计2020年公司与关联方贝因美集团有限公司（以下简称“贝因美集团”）、宁波妈妈购网络科技有限公司（以下简称“妈妈购”）、杭州拓朴智能科技有限公司（以下简称“拓朴智能”）、杭州比因美特孕婴童用品有限公司（以下简称“比因美特孕婴童”）及Darnum Park Pty Ltd发生采购、销售商品、租赁及接受劳务日常关联交易合计不超过16,827.95万元（不含税）。

　　公司于2020年3月13日召开第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决，审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》，关联董事谢宏、Johannes Gerardus Maria Priem在董事会上回避表决。

　　根据相关规定，本次日常关联交易额度尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。关联股东贝因美集团有限公司、恒天然乳品（香港）有限公司须回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　根据公司业务实际运行情况，公司对2020年度发生日常关联交易的金额预计如下：

　　单位：万元（人民币）

　　注：以上均为不含税金额。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元（人民币）

　　注：以上金额均不含税。上述关联交易预计的披露索引详见2019年3月30日披露在巨潮资讯网上的《关于2019年度日常关联交易预计公告》。

　　（四）公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明

　　公司2019年度日常关联交易未经审计的实际发生额低于预计金额25.71个百分点，主要系公司上年度审批预计的日常关联交易额度是公司与关联方可能发生业务的上限确定了金额，实际发生额是按照实际签订合同金额和合同执行进度确定的，其中存在的不确定性导致实际发生额与预计金额存在较大差异。但是，关联交易未经审计的实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况。与关联方的交易是按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定的，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　（五）独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明

　　2019年度日常关联交易的实际发生额低于预计金额，主要系公司预计的日常关联交易额度是公司与交易对手方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际需求、合同金额和执行进度确定的，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在较大差异。2019年度公司未经审计的关联交易实际发生额均未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况。各项交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　我们未来将督促公司努力提高对相关产品服务预测的准确度，并进一步加强日常关联交易的管控工作，使其预计金额相对更为准确。

　　二、关联方和关联关系情况

　　1、贝因美集团有限公司

　　（1）公司名称：贝因美集团有限公司；

　　（2）统一社会信用代码：91330108751714725W；

　　（3）注册地址：浙江省杭州市滨江区南环路3758号15楼；

　　（4）注册资本：21,274万元；

　　（5）成立时间：2003年07月15日；

　　（6）营业期限：2003年07月15日至2053年07月14日；

　　（7）法定代表人：张洲峰；

　　（8）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　（9）经营范围：高科技开发及咨询，实业投资，投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） ；批发、零售：服装、玩具、日用百货、机械设备、办公用品、初级食用农产品（除食品、药品）、预包装食品兼散装食品（不含冷藏冷冻食品）、特殊食品（特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）、化肥、燃料油、润滑油、纺织化纤原料、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒品）、橡胶、金属材料、建筑材料、有色金属、纸制包装品、塑料制品、五金交电、仪器仪表、机械设备、棉花、家用电器、数码产品、电子产品（不含电子出版物）、通讯设备、机电产品、中央空调；安装、维修：机电产品、中央空调（限上门服务）；计算机软件开发及应用服务；物业管理；日用品出租；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（10）主要股东：袁芳认缴出资2,128.00万元，占注册资本的10%；梁佳认缴出资73.40万元，占注册资本的0.35%；郑云香认缴出资400.00万元，占注册资本的1.88%；王卉认缴出资400.00万元，占注册资本的1.88%；谢宏认缴出资17,727.60万元，占注册资本的83.33%；刘建永认缴出资128.00万元，占注册资本的0.60%；陶杨认缴出资417.00万元，占注册资本的1.96%。

　　（11）实际控制人为谢宏。

　　（12）与公司的关联关系说明：本公司控股股东，本公司实际控制人控制的其他企业；

　　（13）最近一期财务数据：

　　2019年12月31日，贝因美集团总资产为354,183.94万元，净资产为95,321.45万元。2019年度，实现营业收入223,738.57万元，净利润8,674.89万元。上述数据未经审计。

　　（14）履约能力分析：贝因美集团生产经营正常，具备履约能力。上述关联交易为公司生产经营所需。

　　2、杭州比因美特孕婴童用品有限公司

　　（1）公司名称：杭州比因美特孕婴童用品有限公司；

　　（2）统一社会信用代码：913301057909479519；

　　（3）注册地址：杭州市江干区凤起东路131号中豪凤起广场B座2层D室；

　　（4）注册资本：7,000万元；

　　（5）成立时间：2006年09月12日；

　　（6）营业期限：2006年09月12日至2026年09月11日；

　　（7）法定代表人：杨震；

　　（8）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　（9）经营范围：批发零售：婴童用品，服装，玩具，日用百货，机械设备，办公用品，初级食用农产品（除食品、药品），化肥、燃料油、润滑油、纺织化纤原料、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒品），橡胶，金属材料，建筑材料，有色金属，纸质包装品，塑料制品，五金交电，仪器仪表，机械设备，棉花；服务：投资咨询（除证券、期货），计算机软件开发及技术服务，物业管理，日用品出租；货物进出口（国家法律、行政法规规定禁止经营的项目除外，法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证后方可经营）；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。

　　（10）主要股东：宁波筑拓智能科技有限公司认缴出资7,000万元，占注册资本的100%。

　　（11）实际控制人为滕佑佳。

　　（12）与公司的关联关系说明：2019年9月23日前该公司为本公司控股股东的全资子公司。2019年9月23日，贝因美集团与宁波筑拓智能科技有限公司签署股权转让协议，将所持杭州比因美特孕婴童用品有限公司100%股权全部转让予宁波筑拓智能科技有限公司。同日，宁波筑拓智能科技有限公司对该公司法定代表人、高级管理人员进行了变更备案。自此，杭州比因美特孕婴童用品有限公司与本公司无关联关系。

　　根据深圳证券交易所股票上市规则规定，过去十二个月内为上市公司控股股东控制的其他企业，视同为上市公司关联人。故本次预计关联交易金额时该公司一并列入本公司关联方。

　　（13）最近一期财务数据：

　　2019年12月31日，杭州比因美特孕婴童用品有限公司总资产为23,790.82万元，净资产为-665.90万元。2019年度，实现营业收入42,670.48万元，净利润-3,447.18万元。上述数据未经审计。

　　（14）履约能力分析：杭州比因美特孕婴童用品有限公司生产经营正常，具备履约能力。上述关联交易为公司生产经营所需。

　　3、宁波妈妈购网络科技有限公司

　　（1）公司名称：宁波妈妈购网络科技有限公司；

　　（2）统一社会信用代码：91330201316890089L；

　　（3）注册地址：宁波保税区兴业一路5号1幢7楼701室（托管342号）；

　　（4）注册资本：5,000万元；

　　（5）成立时间：2015年03月20日；

　　（6）营业期限：2015年03月20日至长期；

　　（7）法定代表人：王昌军；

　　（8）公司类型：其他有限责任公司

　　（9）经营范围：计算机软、硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让、技术推广；计算机系统集成、数据处理；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、婴童用品、玩具、床上用品、家居用品、文具用品、体育用品、化妆品、家用电器、厨房及卫生间用具、珠宝首饰、工艺品、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备的的批发、零售及网上销售；广告的设计、制作、代理、发布；自营和代理各类货物和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（10）主要股东：贝因美集团有限公司认缴出资3,750.00万元，占注册资本的75.00%；浙江星鹄科技有限公司认缴出资1,000.00万元，占注册资本的20.00%；珠海乐岽文化广告有限公司认缴出资250.00万元，占注册资本的5.00%。

　　（11）实际控制人为谢宏。

　　（12）与公司的关联关系说明：本公司控股股东控制的其他企业。

　　（13）最近一期财务数据：

　　2019年12月31日，宁波妈妈购网络科技有限公司总资产为11,173.49万元，净资产为4,579.02万元。2019年度，实现营业收入3,820.49万元，净利润505.80万元。上述数据未经审计。

　　（14）履约能力分析：宁波妈妈购网络科技有限公司生产经营正常，具备履约能力。上述关联交易为公司生产经营所需。

　　4、杭州拓朴智能科技有限公司

　　（1）公司名称：杭州拓朴智能科技有限公司；

　　（2）统一社会信用代码：91330106MA28XMBE2F；

　　（3）注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪街道教工路198号1幢1楼102室；

　　（4）注册资本：500万元；

　　（5）成立时间：2017年09月06日；

　　（6）营业期限：2017年09月06日至长期；

　　（7）法定代表人：唐岳军；

　　（8）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　（9）经营范围：服务：智能设备、数据处理技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，计算机系统集成，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布）；预包装食品销售，特殊食品销售；批发、零售（含网上销售）：针纺织品，服装，鞋帽，日用百货，玩具，床上用品，家具，办公用品，体育用品，化妆品，家用电器，厨房用品，卫生用品，珠宝首饰，工艺美术品，电子产品、通讯设备（除专控），计算机软硬件；出版物零售；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（10）主要股东：自然人唐岳军认缴出资330万元，占注册资本的66.00%；宁波妈妈购网络科技有限公司认缴出资170万元，占注册资本的34%。

　　（11）实际控制人为唐岳军。

　　（12）与公司的关联关系说明：2019年3月20日，该公司进行了股权变更。股权变更前宁波妈妈购网络科技有限公司认缴出资425万元，占注册资本的85.00%；自然人唐岳军认缴出资75万元，占注册资本的15.00%。本次股权变更后，自然人唐岳军认缴出资330万元，占注册资本的66.00%；宁波妈妈购网络科技有限公司认缴出资170万元，占注册资本的34%。该公司由本公司控股股东间接控股的企业变更为本公司控股股东参股的其他企业。

　　根据深圳证券交易所股票上市规则规定，过去十二个月内为上市公司控股股东控制的其他企业，视同为上市公司关联人。故本次预计关联交易金额时该公司一并列入本公司关联方。

　　（13）最近一期财务数据：

　　2019年12月31日，杭州拓朴智能科技有限公司总资产为1,263.79万元，净资产为-1,113.96万元。2019年度，实现营业收入681.19万元，净利润-550.69万元。上述数据未经审计。

　　（14）履约能力分析：杭州拓朴智能科技有限公司生产经营正常，具备履约能力。上述关联交易为公司生产经营所需。

　　5、Darnum Park Pty Ltd（恒天然SVP）

　　（1）公司名称：Darnum Park Pty Ltd；

　　（2）澳大利亚企业编码（ACN）：604291947；

　　（3）澳大利亚商业编码（ABN）：32 604 291 947；

　　（4）注册地址：Level 2, 40 River Boulevard, Richmond VIC 3121, Australia；

　　（5）成立时间：2015年02月18日；

　　（6）公司类型：澳大利亚私人公司

　　（7）主营业务：该公司为特殊目的公司，专为达润工厂合资合作服务。

　　（8）主要股东：Fonterra Australia Pty Limited（恒天然澳大利亚私有有限公司）出资1元，占注册资本的100%。

　　（9）与公司的关联关系说明：本公司第二大股东恒天然乳品（香港）有限公司控股股东Fonterra Australia Pty Limited（恒天然澳大利亚私有有限公司）全资子公司；

　　（13）最近一期财务数据：

　　2019年7月31日，Darnum Park Pty Ltd总资产为1.92亿澳元，净资产为-1400.00万澳元。2018年8月1日至2019年7月31日，实现销售收入2.96亿澳元，净利润500万澳元。（未经审计）

　　（14）履约能力分析：Darnum Park Pty Ltd生产经营正常，具备履约能力。上述关联交易为公司生产经营所需。

　　三、关联交易的主要内容

　　1、关联采购

　　关联采购的内容主要为向比因美特孕婴童、妈妈购采购纸尿裤、婴儿柔肤纸巾等。向Darnum Park Pty Ltd采购基粉。关联交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额。

　　2、关联销售

　　关联销售的内容主要为向妈妈购、拓扑智能销售本公司生产的各类婴童食品。交易定价是指以不偏离市场价格标准为基础，在商品的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率。关联交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额。

　　3、关联租赁

　　关联租赁的内容主要为本公司向贝因美集团出租办公场地。交易定价主要依据本公司周边写字楼市场租赁价格确认。关联交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额。

　　4、接受关联人提供的劳务服务

　　接受关联人提供的劳务服务主要系妈妈购为公司全国的会员提供线上积分礼品兑换服务，本公司须向妈妈购支付相应的服务费（含兑换商品的实际采购成本、相应的服务费、包材费及快递邮寄费等）。该积分兑换模式公司参考了市场同类服务的订单价格，与关联方通过友好协商，按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额。

　　待公司股东大会履行完日常关联交易的相关审批程序后，公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订或续签相关协议。本公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照平等、自愿、等价、有偿原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　公司与关联方发生的日常关联交易均为公司正常经营所需，协议定价均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件确定双方的权利义务关系，为公司生产经营实际情况，对公司开拓市场起到了积极作用，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　公司相对于各关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司与关联方历年交易额基本保持平稳，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　独立董事认为：公司预计2020年度日常关联交易计划是按照公平、自愿原则制定的，交易价格按照市场公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。我们一致同意将《关于预计2020年度日常关联交易的议案》提交至公司第七届董事会第二十七次会议审议，关联董事应当回避表决。

　　（二）独立董事独立意见

　　独立董事对公司2020年日常关联交易预计情况进行了审核，认为公司与关联方发生的关联交易是严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则的，公司2019年度关联交易实际发生额与预测额之间有较大的差异，公司未来应进一步加强对关联交易的预计。公司在表决此议案时，关联董事依照有关规定回避表决，本次决策程序符合法律法规的相关要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，独立董事一致同意该议案，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。

　　六、备查文件

　　1、《贝因美股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议》；

　　2、《贝因美股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议》；

　　3、《贝因美股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《贝因美股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见》。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月14日