炼石航空科技股份有限公司关于以持有的炼石投资股权向成都加德纳增资的公告

　　证券代码：000697       证券简称：炼石航空      公告编号：2020-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）为优化资源配置，整合业务板块，提升管理和运营效率，发挥协同效应，降低管理成本，公司决定将持有的炼石投资有限公司（以下简称“炼石投资”）100%的股权按账面净值对公司全资子公司加德纳航空科技有限公司（即成都加德纳，以下简称“加德纳科技”）进行增资。增资完成后，加德纳科技注册资本将由目前的20,000万元人民币增加至30,000万元人民币，公司将不再直接持有炼石投资的股权，将由全资子公司加德纳科技持有炼石投资100%股权。

　　公司于2020年3月13日召开的第九届董事会第五次会议以7票赞成、0票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于以持有的炼石投资股权向成都加德纳增资的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次增资事项属于公司董事会决策权限，不需要提交股东大会批准。

　　本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、投资标的的基本情况

　　1、出资方式：

　　公司以持有的炼石投资100%股权（截至2019年12月31日账面净额285,619.50万元）对加德纳科技进行增资，其中10，000万元增加其注册资本，剩余部分全部进入其资本公积。

　　炼石投资是公司的全资香港子公司，公司持有其100%股权。炼石投资最近一期（截至2018年12月31日）经审计的合并报表资产总额为400,985.63万元，负债总额116,038.66万元，净资产284,946.97万元，营业收入152,413.29万元，净利润-1,979.65万元。其基本情况如下：

　　1）公司名称：炼石投资有限公司（依据香港法律成立的公司）

　　2）公司注册号：1858113

　　3）注册资本：港币100万元

　　4）成立日期：2013 年 1 月 29 日

　　5）董事：张政

　　6）注册办事地址：香港北角蚬壳街9-23号秀明中心25楼A-C室

　　2、标的公司基本情况：

　　1）公司名称：加德纳航空科技有限公司

　　2）统一社会信用代码：91510122MA6DHKWC98

　　3）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4）住所：成都市双流区西南航空港经济开发区工业集中发展区内

　　5）法定代表人：张政

　　6）注册资本：贰亿元人民币

　　7）成立日期：2017年9月14日

　　8）营业期限：2017年9月14日到永久

　　9）经营范围：飞机零部件、航空发动机零部件设计、制造、销售、维修及相关技术服务；房屋租赁；从事货物及技术进出口的对外贸易经营。

　　加德纳科技为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　截至2019年12月31日，加德纳科技的资产总额为17,677.60万元，负债总额为468.20万元，净资产为17,209.40万元，2019年1—12月实现营业收入0元，净利润为-5463.90元（以上数据未经审计）。

　　三、增资前后加德纳科技股权结构图如下：

　　增资前：                                                      增资后：

　　四、对外投资的目的和对公司的影响

　　此次增资行为是公司内部资源整合、优化资源配置的需要，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响，符合公司长远发展规划，亦不会损害公司及股东的利益。

　　五、备查文件

　　1、第九届董事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　炼石航空科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年三月十三日