海思科医药集团股份有限公司 第三届董事会第四十九次会议决议公告

　　证券代码：002653           证券简称：海思科          公告编号：2020-015

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十九次会议于2020年3月12日以通讯表决方式召开，会议通知已于2020年3月2日发出。本次会议应出席的董事7人，实际出席并参与表决的董事7人，会议由董事长王俊民先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

　　二、会议表决情况

　　经参会董事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合非公开发行股票的条件。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(二)审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　议案内容：

　　公司董事会逐项审议通过了公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“非公开发行”）的方案，具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、发行方式

　　本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者，发行对象不超过35名。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象及认购方式有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、定价基准日、发行价格或定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票采取询价方式。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若国家法律、法规对非公开发行股票的定价基准日、发行价格或定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行A股股票数量不超过55,000,000股（含本数），按目前公司总股本测算，占公司发行前总股本的比例不超过5.12%，符合中国证监会2020年2月14日《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。在上述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开股票的核准批文后，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次非公开发行股票预案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　若国家法律、法规对非公开发行股票的发行数量有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、限售期

　　发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。

　　若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、募集资金投向

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过100,212.20万元，扣除发行费用后的募集资金净额后的具体用途如下：

　　本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　9、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、关于本次非公开发行股票决议有效期限

　　本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于公司<非公开发行A股股票预案>的议案》

　　议案内容：

　　公司根据本次非公开发行股票的方案及公司具体情况制定了《海思科医药集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司2020年3月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《海思科医药集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司<非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告>的议案》

　　议案内容：

　　具体内容详见公司2020年3月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《海思科医药集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及

　　填补措施和相关主体承诺的议案》

　　议案内容：

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体亦出具了承诺。具体内容详见公司于2020年3月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《海思科医药集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于<海思科医药集团股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划>的议案》

　　议案内容：

　　为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司制定了《海思科医药集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，具体内容详见公司于2020年3月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《海思科医药集团股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　议案内容：

　　鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。具体内容请详见公司于2020年3月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《海思科医药集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于终止公开发行可转换公司债券的议案》

　　议案内容：

　　经慎重考量市场环境、公司未来发展战略以及法规政策变化等综合因素后，公司作出终止发行可转换公司债券的决定。具体内容详见公司于2020年3月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《海思科医药集团股份有限公司终止公开发行可转换公司债券的公告》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发A股股票相关事宜的议案》

　　议案内容：

　　为保证本次非公开发行工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行的相关事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、具体认购办法、认购比例等；

　　2、授权董事会根据有关法律、法规、规范性文件、政策的变化、市场的变化或相关证券监管部门的要求，对本次非公开发行的具体发行方案作相应调整（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）

　　3、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会批准范围内对募集资金使用的具体安排进行相应的调整；

　　4、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，签署、修改、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于协议、股份认购协议、募集资金使用过程中的重大合同；

　　5、授权董事会、董事长或任何一名董事签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、募集资金账户开立、验资手续、登记备案手续等；

　　6、授权董事会、董事长或任何一名董事根据监管机构的要求和本次非公开发行情况对《公司章程》相关条款进行必要的修改及办理工商登记变更事宜；

　　7、授权董事会、董事长或任何一名董事在本次非公开发行完成后办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，采取所有必要的行动，决定、办理与本次非公开发行相关的其他事项。

　　本次授权董事会办理本次非公开发行有关事宜的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　议案内容：

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，公司董事会提请于2020年4月14日下午14:00召开公司2020年第一次临时股东大会。具体内容详见公司2020年3月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《海思科2020年第一次临时股东大会通知公告》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件目录

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　海思科医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月14日