江西煌上煌集团食品股份有限公司 关于2020年日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002695          证券简称：煌上煌            编号：2020—018

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司由于日常经营需要预计2020年将与关联方江西茶百年油脂有限公司、江西合味原酒店管理有限公司、萍乡武功山西海温泉开发有限公司、江西煌盛房地产开发有限公司、江西煌上煌实业有限公司、徐桂芬女士会发生日常关联交易，关联交易总金额不超过1440.00万元，上年度公司与关联方发生的日常关联交易总额为409.61万元。

　　2020年3月12日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2020年日常关联交易预计的议案》，关联董事徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑在本议案中回避表决。本次关联交易需提交公司股东大会进行审议，关联股东煌上煌集团有限公司、新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）、褚建庚、褚浚、褚剑应回避表决。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人介绍

　　1、江西茶百年油脂有限公司

　　法定代表人：褚建庚；

　　注册资本：1,500万元；

　　注册地址：南昌县小蓝经济技术开发区小蓝大道以北；

　　经营范围：粮油制品、饲料、调味品（半固态）、面粉、大米加工、销售；塑料制品生产、销售；油茶树的种植；林业技术的开发；网上贸易代理；预包装食品的批发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：煌上煌集团有限公司持股100%。

　　江西茶百年油脂有限公司2019年实现营业收入1,539.31万元，净利润-125.03万元；截至2019年12月31日，该公司总资产7,373.21万元，净资产-266.98万元。（注：2019年数据未经审计）

　　2、江西合味原酒店管理有限公司

　　法定代表人：褚琳；

　　注册资本：1,000万元；

　　注册地址：江西省南昌市西湖区丁公路103号；

　　经营范围：特大型餐饮(含凉菜;不含裱花蛋糕;不含生食海产品);酒店管理；

　　股权结构：煌上煌集团有限公司持股34%；褚浚持股28%；褚剑持股28%;褚琳持股10%。。

　　江西合味原酒店管理有限公司2019年实现营业收入1,445.77万元，净利润

　　3.05万元；截至2019年12月31日，该公司总资产2,287.48万元，净资产1,048.80万元。（注：2019年数据未经审计）

　　3、萍乡武功山西海温泉开发有限公司

　　法定代表人：徐桂芬；

　　注册资本：25,000万元；

　　注册地址：江西省萍乡市芦溪县武功山风景名胜区管理委员会万龙山乡东坑村酒店；

　　经营范围：房地产开发；旅游资源开发；酒店管理咨询；承接各种会议；温泉浴、住宿、餐饮、美容美发、KTV、足浴；（以上六项目仅限分支机构）

　　股权结构：煌上煌集团有限公司持股100%。

　　萍乡武功山西海温泉开发有限公司2019年实现营业收入3,310.5万元，净利润-1,253.67万元；截至2019年12月31日，该公司总资产66,815.77万元，净资产3,804.48万元。（ 注：2019年数据未经审计）

　　4、江西煌盛房地产开发有限公司

　　法定代表人：褚建庚；

　　注册资本：5,000万元；

　　注册地址：江西省南昌市迎宾大道1298号13栋

　　经营范围：房地产开发、室内外装饰。

　　股权结构：煌上煌集团有限公司持股100%。

　　江西煌盛房地产开发有限公司2019年实现营业收入0万元，净利润-2690.36万元；截至2019年12月31日，该公司总资产212,443.65万元，净资产13,762.21万元。 （注：2019年数据未经审计）

　　5、江西煌上煌实业有限公司

　　法定代表人：褚琳；

　　注册资本：5,000万元；

　　注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区小蓝大道以北、金沙四路以东

　　经营范围：企业管理咨询；林业技术开发；自有房地产租赁服务；物流代理服务、仓储服务（危险化学品除外）、工业设计服务、信息技术咨询服务；五金、交电、化工产品、百货、机械设备及零配件、金属材料、纺织品、食品的批发、零售；食用农产品的加工；场地租赁；停车场管理服务；会务服务；展览展示服务；网上贸易代理；装卸搬运服务；市场管理服务；物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构：煌上煌集团有限公司持股100%。

　　江西煌上煌实业有限公司2019年实现营业收入0万元，净利润-110.45万元；截至2019年12月31日，该公司总资产101.92万元，净资产-110.45万元。（注：2019年数据未经审计）

　　6、徐桂芬：女，汉族，1950年10月出生，大学学历，高级经济师。1976年开始参加工作，先后担任南昌市食品公司门市部经理、江西煌上煌实业有限公司董事长、煌上煌集团有限公司董事局主席、第十一届全国人大代表；并担任全国工商联女企业家商会副会长、第十二届全国人大代表、中国工商联执委、江西省工商联副主席、江西省工商联女企业家商会会长、中国肉类协会常务理事等社会职务；荣获全国劳动模范、全国三八红旗手、全国五一劳动奖章等荣誉。2008年至2017年9月任公司董事长，现任本公司董事。

　　（二）与本公司的关联关系

　　1、江西茶百年油脂有限公司、江西合味原酒店管理有限公司和萍乡武功山西海温泉开发有限公司、江西煌盛房地产开发有限公司、江西煌上煌实业有限公司都属于公司实际控制人控制的其他企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，江西茶百年油脂有限公司、江西合味原酒店管理有限公司和萍乡武功山西海温泉开发有限公司与本公司存在关联关系。

　　2、徐桂芬女士属于公司实际控制人之一、并在公司担任董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条规定，徐桂芬女士与本公司存在关联关系。

　　（三）履约能力分析

　　1、江西茶百年油脂有限公司、江西合味原酒店管理有限公司和萍乡武功山西海温泉开发有限公司、江西煌盛房地产开发有限公司、江西煌上煌实业有限公司五个公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　2、徐桂芬女士对公司租赁的房屋拥有产权，且其本人财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1.关联交易主要内容

　　公司与关联方之间的交易均以可比的独立第三方的市场价格为参考标准，遵循独立主体、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格，并保证提供的产品或服务的价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

　　2.关联交易协议签署情况

　　公司与关联方徐桂芬女士已签订《房屋租赁合同》，与其他关联方交易根据公司实际需要进行。

　　四、 关联交易目的和对本公司的影响

　　本次关联交易是基于自身及关联人主营业务的拓展，在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益，不会造成公司对关联方的依赖，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。

　　五、独立董事及监事会意见

　　（一） 独立董事的事前认可情况及独立意见

　　公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司第四届董事会第十九次会议对本次关联交易进行审议。公司2020年度拟发生的关联交易属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为执行市场价，定价公允、合理, 符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定。因此，因此，我们同意公司2020年度日常关联交易预计事项。

　　（二）监事会意见

　　公司预计的2020年度日常关联交易是基于自身及关联人主营业务的拓展，在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益，不会造成公司对关联方的依赖，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。

　　六、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、独立董事关于2020年度日常关联交易预计的事前认可意见。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会

　　二○二○年三月一十四日