深圳市纺织（集团）股份有限公司 第七届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：000045、200045          证券简称：深纺织A、深纺织B          公告编号:2020-08

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月2日以专人送达和电子邮件的方式发出了召开公司第七届董事会第二十七次会议的通知，本次董事会会议于2020年3月12日下午2:30在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事何祚文、蔡元庆、王恺以通讯表决方式出席。会议由董事长朱军主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度董事会工作报告》；

　　《2019年度董事会工作报告》详见2020年3月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《2019年年度报告》全文“第四节经营情况讨论与分析”部分。

　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在2019年年度股东大会上进行述职，内容详见2020年3月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事2019年度述职报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2019年度财务决算报告》；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2019年度利润分配预案》；

　　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为19,679,910.43元，母公司实现净利润66,165,695.44元。根据公司《章程》规定，公司按母公司实现净利润提取10%法定公积金6,616,569.54元后，加上以前年度结转的未分配利润-57,774,473.41元，执行新金融工具准则涉及对非交易性权益工具的处理调增年初未分配利润94,018,896.56元，期末合并财务报表未分配利润为49,307,764.04元。公司2019年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。独立董事对本事项发表了同意意见，详见2020年3月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于2019年度利润分配预案专项说明的公告》（2020-11号）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2019年度内部控制自我评价报告》；

　　报告全文及独立董事意见、年审会计师出具的《2019年度内部控制审计报告》详见2020年3月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2019年年度报告》全文及摘要；

　　内容详见2020年3月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《2019年年度报告》全文及摘要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　报告全文及年审会计师出具的《2019年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》、保荐机构出具的《2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，详见2020年3月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》；

　　同意公司2019年末计提存货跌价准备97,172,532.71元，计提应收账款坏账准备1,856,782.38元，收回或转回应收账款坏账准备8,786,250.10元，收回或转回其他应收款坏账准备76,423.21元。详见2020年3月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于2019年度计提资产减值准备的公告》（2020-13号）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　同意公司自2020年1月1日起执行《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）；同意公司2019年度财务报表及以后期间的财务报表均执行《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）。详见2020年3月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于会计政策变更的公告》（2020-14号）。

　　九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于子公司2019年度业绩承诺完成情况的专项说明》；

　　内容详见2020年3月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于深圳市盛波光电科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况的专项说明》、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市盛波光电科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》。

　　十、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于子公司开展购销合作暨预计2020年度日常关联交易的议案》；

　　同意子公司深圳市盛波光电科技有限公司于2020年继续与昆山之奇美材料科技有限公司开展光学膜产品购销合作，预计2020年度日常关联交易金额为41,681万元。公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，并对公司2019年度日常关联交易预计总金额与实际发生总金额存在差异出具专项核查意见，详见2020年3月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于子公司开展购销合作暨预计2020年度日常关联交易的公告》（2020-15号）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于自有物业租金减免实施方案的议案》；

　　为共同应对疫情，积极履行社会责任，加快落实深圳市委市政府决策部署，同意公司及所属全资企业免收符合条件的物业自2020年2月1日至2020年3月31日的物业租金（即免租2个月），预计租金减免不超过1,450万元，并同意授权公司总经理在有关法律法规规定范围内全权办理本次租金减免实施的相关事宜。内容详见2020年3月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于应对新型冠状病毒肺炎疫情减免物业租金的公告》（2020-16号）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本议案关联董事朱军、朱梅柱、宁毛仔回避表决。

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于公司2019年度未达到业绩考核条件，同意公司对110名激励对象持有的第二期未达解除限售条件的限制性股票共计1,313,340股进行回购注销，回购价格为授予价格5.73元/股加上银行同期存款利息计算；公司2017年限制性股票计划的3名激励对象因个人原因已离职，同意公司对该激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计120,000股进行回购注销，回购价格为5.73元/股；综上，公司本次共计对1,433,340股限制性股票进行回购注销。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师对上述事项出具了法律意见书，内容详见2020年3月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于回购注销部分限制性股票的公告》（2020-17号）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　公司股东大会召开时间将另行通知。

　　特此公告

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会

　　二○二○年三月十四日