南华期货股份有限公司非公开发行A股股票预案

　　证券代码：603093         证券简称：南华期货        公告编号：2020-014

　　二〇二〇年三月

　　发行人声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　1、本次非公开发行方案已经公司2020年3月13日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　　2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象。发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终的发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会（或董事会授权人士）依据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　　相关监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）的80%（以下简称“发行底价”）。其中，定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

　　在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会（或董事会授权人士）依据股东大会的授权和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　　4、本次非公开发行A股股票数量不超过8,700万股（含8,700万股），募集资金总额为不超过人民币15亿元，扣除相关发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充营运资金。若公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权行为，本次发行数量上限将进行相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行数量将由公司董事会（或董事会授权人士）依据股东大会的授权和保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终核准的发行数量上限和发行价格协商确定。

　　5、本次发行募集资金总额为不超过人民币15亿元，扣除相关发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：

　　6、根据中国证监会关于非公开发行的有关规定，本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。

　　7、本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

　　8、公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》等有关规定，在公司章程中明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并根据有关规定制定了《南华期货股份有限公司上市后未来三年分红回报规划》，明确了公司上市后三年的利润分配规划及其制定、执行和调整的决策和监督机制等内容。相关情况详见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”。

　　9、本次非公开发行完成后，公司每股收益等指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　释义

　　在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　第一节  本次非公开发行方案概要

　　一、公司基本情况

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　我国现代期货市场起步于二十世纪九十年代初期，经过逾30年的探索发展，中国期货市场逐步进入了稳定健康发展、经济功能日益显现的良性轨道，市场交易规模稳步增长。近年来，我国期货市场品种逐步丰富，交易机制不断创新，投资者队伍持续扩大，法律法规及监管体系进一步完善，市场运行规范稳定，服务质量和能力得到提升。证券期货行业对内服务实体经济的定位和作用更加清晰，对外参与国际竞争及扩大开放的责任与使命更为明确。期货公司作为金融行业的重要组成部分，正处于发展的转折点、转型的机会期。

　　随着我国经济金融总量的逐步增长、经济结构的转型优化以及坚决打赢三大攻坚战的现实要求，期货公司需要把握市场发展及变革趋势，优化业务布局，积极服务实体经济。同时，随着金融行业的进一步开放，期货公司亦将坚决践行“坚持引进来和走出去并重，培育贸易新业态模式，推进贸易强国建设”的“一带一路”发展战略，不断开拓对外投资贸易和驻外企业的风险管理业务，肩负起建设我国大宗商品贸易国际定价中心、保障国家经济安全的使命。因此，公司需要保持合理、稳固的资本基础，以支持各项业务的发展和战略规划的实施。此外，在利率市场化、金融脱媒、混业经营趋势不断深化的行业环境下，来自其他传统金融机构及互联网金融新业态的竞争和挑战也在不断提升，期货公司的资本实力对增强自身核心竞争力、保持良好发展前景的重要性将更加凸显。

　　为了持续满足中国证监会对期货公司净资本的监管标准，促进公司业务平稳健康发展，公司拟通过本次非公开发行募集资金，进一步提高资本质量，夯实业务发展的资本基础，增强抗风险能力和盈利能力，为公司更好地推进战略规划实施和服务实体经济发展提供有力的支持和保障。

　　三、本次发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象。发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。

　　最终的发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会（或董事会授权人士）依据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　相关监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　四、本次非公开发行方案

　　（一）本次发行的证券种类和面值

　　本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式

　　本次发行将采取向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象。发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终的发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会（或董事会授权人士）依据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　　相关监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　（四）发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）的80%。其中，定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

　　在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会（或董事会授权人士）依据股东大会的授权和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行A股股票数量不超过8,700万股（含8,700万股）。

　　本次非公开发行的最终发行数量将由公司董事会（或董事会授权人士）依据股东大会的授权和保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终核准的发行数量上限和发行价格协商确定。

　　若公司A股股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权行为，本次发行数量上限将进行相应调整。

　　（六）募集资金数额及用途

　　本次发行募集资金总额为不超过人民币15亿元，扣除相关发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

　　（七）限售期

　　根据中国证监会关于非公开发行的有关规定，本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。

　　限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（八）上市地

　　在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成前公司滚存未分配利润由发行完成后新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

　　（十）决议的有效期

　　本次非公开发行的决议自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　五、本次非公开发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行不构成关联交易。

　　六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案出具日，公司的控股股东为横店集团，实际控制人为企业联合会。

　　以截至2019年12月31日公司股东持股情况为基准，假设本次非公开发行最终数量为8,700万股，本次发行前后，横店集团及其关联企业持股情况如下：

　　注：横店集团是公司的控股股东，横店集团持有横店进出口100%股权，横店集团是横店东磁的控股股东，东阳横华是公司管理层的持股平台，横店集团为普通合伙人，并为东阳横华的执行事务合伙人。

　　本次发行后，公司的控股股东仍为横店集团，实际控制人仍为企业联合会，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。

　　七、本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序

　　本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施，且以监管机构最终批准或核准的方案为准。

　　在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、股份登记等事宜。

　　第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次非公开发行募集资金总额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币15亿元，扣除相关发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充营运资金。主要用途包括但不限于：

　　（一）提升期货经纪业务服务能力

　　本次发行拟利用不超过2亿元募集资金用于提升期货经纪业务服务能力。

　　期货经纪业务分为商品期货经纪业务及金融期货经纪业务。商品期货是指标的物为实物商品的期货合约。商品期货经纪业务是指期货公司接受客户要求，代理客户进行商品期货交易的业务。金融期货是指以金融工具为标的物的期货合约。金融期货经纪业务是指代理客户进行金融期货交易的业务。

　　期货经纪业务是公司的传统和基础业务，是公司主要的利润来源之一。截至2019年12月31日，公司期货经纪业务客户数为101,604户。截至2019年12月31日，公司在中国大陆地区共有34家营业部及6家分公司分布在上海、北京、深圳、广州、天津、重庆、成都、厦门等地区，初步确立了立足浙江辐射全国的战略布局。

　　公司在增加公司资本金，补充营运资金后，将积极整合各项业务资源，以市场为导向，以客户为核心，进一步强化客户定位，整合资源提升服务能力，持续优化业务网点布局，提升网点专业能力，从而推动期货经纪业务总体实力。保持期货经纪业务收入整体稳定的同时，也进一步提升公司的抗风险能力。

　　（二）提升风险管理服务能力

　　本次发行拟利用不超过10亿元募集资金用于提升风险管理服务能力，包括对风险管理子公司增资等。

　　根据《期货公司风险管理公司业务试点指引》，期货公司风险管理服务子公司可以开展的业务包括：基差贸易、仓单服务、合作套保、场外衍生品业务、做市业务等。风险管理服务子公司的业务拓展，有利于优化公司的业务结构和收入来源，提高公司的持续盈利能力。

　　公司的风险管理业务由全资子公司南华资本开展。南华资本是经中国期货业协会批准成立的风险管理子公司。南华资本以服务实体经济为宗旨，立足风险管理，深度服务产业客户，业务范围主要涵盖场外衍生品业务、基差贸易及做市业务等。

　　公司拟通过本次发行募集资金，提高南华资本的资本实力，推动南华资本持续拓展基差贸易业务，通过期货、现货、期权等相结合的方式，与各类实体企业开展业务合作关系，持续提升基差贸易业务规模，服务实体经济；大力开展场外衍生品业务，通过设计、开发不同的场外衍生品，满足实体企业锁定采购价格、降低库存成本等风险管理需求，并通过“保险+期货”的服务模式，为农民提供收入保险、价格保险等服务，更好的保障农民收入，服务“三农”；稳步发展做市业务，持续优化、改进做市策略，在为各类期权、期货品种提供流动性的同时，稳步提升自身的盈利能力。

　　（三）提升资产管理服务能力

　　本次发行拟利用不超过1亿元募集资金用于提升资产管理服务能力，包括对投研团队的投入、对公募基金子公司的增资等。

　　2016以来，监管部门陆续发布了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等资产管理业务相关法规，短期对于资产管理业务带来了一定的约束性影响，使得公司整体的资产管理规模出现一定下滑。长期来看，相关法规推动了包括期货公司等金融机构的资产管理业务向主动管理型产品转型，更加注重风险防控能力的建设。未来，公司资产管理业务计划进一步培育主动投资管理能力；充分结合大数据技术，开发量化交易策略；发挥指数开发和研究优势，发行指数类产品。

　　为此，公司拟通过本次发行募集资金，一方面，增加研发投入，加强人才队伍建设。公司将继续充分发挥在指数编制方面的专业性，利用南华商品指数及系列指数，开发基于商品的ETF，从而提升业务规模。同时，公司将从研究、交易、策略开发等多方面培育相应人才，并通过内部人才培养、外部人才招聘相结合的方式逐步建立起具有主动投资管理能力的人才队伍，为资产管理业务的开展奠定人才基础；另一方面，通过对公募基金子公司的增资，大力开展公募基金业务，保持公司整体资产管理业务竞争能力。综上，通过培育投资管理团队、充分发挥公司在商品期货及其他衍生品方面的专业优势，持续提升公司整体资产管理业务规模和水平。

　　（四）提升信息技术、风控合规能力

　　本次发行拟利用不超过1亿元募集资金用于提升信息技术、风控合规能力，包括建设新机房、布局金融科技等。

　　信息系统是整个期货市场运行的载体，对于期货市场健康发展、保护投资者利益和增强市场竞争力都具有重要意义。公司的各项业务以及中后台管理均高度依赖于信息技术系统的支持，信息系统已成为支撑公司各项业务运转的关键设施。公司拟通过本次发行的部分募集资金适时有序地增加对信息技术投入，逐步建立并完善面向各业务的专业化信息技术服务管理体系，进一步提高信息系统建设与安全管理水平，确保公司各运营管理支撑信息系统的安全性、可靠性和稳定性，有效防范各类风险，为各项业务的发展提供有力的技术支持。同时发挥信息技术对创新商业模式的引领作用，探索金融科技的应用，抢占先机，以技术创新驱动业务创新、管理创新。

　　此外，公司将继续加大资金投入，持续提升风控合规管控的专业化水平，进一步完善风控合规体系，加强各业务条线、风险类型的监测，实现有效监控、及时预警和处置，确保公司持续稳健发展。

　　（五）其他营运资金安排

　　本次拟用于其他营运资金安排的募集资金规模不超过1亿元。

　　随着资本市场的发展，以及行业创新的进一步加快，期货行业未来面临巨大的发展空间。公司将密切关注市场监管政策变化和行业发展契机，并结合公司的战略发展目标和实际经营情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的合理需求，保障各项业务有序开展。

　　二、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　根据《期货公司风险监管指标管理办法》相关规定，本次非公开发行将有助于提高公司净资本规模，为公司未来的业务增长和可持续发展提供有力的资本保障，增强公司的核心竞争力和风险抵御能力，为实现公司的战略目标奠定基础。

　　本次非公开发行对公司的经营管理和财务状况的影响如下：

　　（一）对公司股权结构和控制权的影响

　　以公司截至2019年12月31日的股权结构计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将从58,000万股增至66,700万股，横店集团仍为公司控股股东，企业联合会仍为公司实际控制人，公司股权结构不会发生重大变更，也不会导致公司控制权发生变更。

　　（二）对盈利能力的影响

　　本次非公开发行将有助于提升公司资本规模，可为公司各项业务的快速、稳健发展打下基础，促进公司实现规模稳步扩张和利润平稳增长，持续提升公司核心竞争力和盈利水平。

　　三、本次非公开发行的必要性

　　（一）践行国家战略、服务实体经济的需要

　　近年来，按照“深化金融供给侧结构性改革，增强金融服务实体经济能力”的总要求，中国期货市场实现了稳步较快发展。期货市场品种上市步伐显著加快、市场规模稳步扩大、市场运行质量不断提升、对外开放深入推进，国际化品种期货价格的国际影响力正在提升。整体上，我国期货市场服务实体经济的功能进一步得到了发挥。根据监管机构改革创新发展的要求，未来中国期货市场将加快成熟品种的国际化，增强期货市场国际定价影响力；进一步加大品种供给，丰富衍生品工具体系；改进市场运行机制，提高市场资金使用效率，提升期货市场的机构化、专业化水平。

　　然而，长期以来，期货经营机构发展一直面临“大市场”与“小行业”的矛盾。期货公司在资本实力、专业能力、服务水平，以及人才储备等各方面均存在不足，明显滞后于实体经济风险管理发展的需要。本次非公开发行的募集资金拟用于增加公司资本金，补充营运资金，将有助于公司提升服务客户的能力和国际竞争力，为公司更好地践行国家战略、服务实体经济提供有力的支持和保障。

　　（二）优化业务结构，提高公司盈利能力

　　目前我国期货公司的业务收入主要来源于期货经纪业务，盈利模式单一，业务同质化现象严重，市场竞争压力大，利润率不断下降。与国际同行业或是国内其他金融机构相比，我国期货公司存在机构数量多、行业集中度不高、盈利能力不强等问题。在市场发展方面，随着我国期货市场品种和衍生工具的丰富，期货交易指令和策略的多样化，以及程序化、高频交易等技术的应用，期货市场投资者结构正逐渐发生变化，实体企业、专业机构投资者逐渐增多，必将促进期货公司差异化的发展。在业务创新方面，期货投资咨询、资产管理业务、风险管理业务等已在逐渐发展，其他期货创新业务也在不断酝酿和成熟过程中。

　　本公司的战略发展目标是建设成为“以衍生品业务为核心的金融服务公司”，通过运用本次非公开发行募集资金，公司将继续加大对资产管理、风险管理等创新业务的投入，进一步优化业务结构，大力培养和引进研究咨询、金融工程、量化交易、信息技术和市场营销等方面的专业人才，提高公司的盈利能力。

　　（三）满足风险监管指标，提高公司抗风险能力和市场竞争能力

　　风险管理能力是期货公司发展的核心，期货行业作为资金密集型行业，其抵御风险的能力与资本规模直接关联。《期货公司风险监管指标管理办法》已对期货公司的资本规模提出了具体要求，将期货公司的业务规模与净资本水平动态挂钩，建立了以净资本为核心的期货公司风险控制指标体系。未来的发展中，期货公司的各项业务规模都将与其净资本规模息息相关。因此，公司只有进一步扩大资本规模，全面提高公司的经营管理能力，才能持续符合监管要求，有效防范和化解所面临的各类风险。

　　随着公司各项业务快速发展，本次募集资金拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以继续扩大经营规模，拓展各项业务，提高抗风险能力，在满足监管指标要求的同时进一步增强公司市场竞争能力。

　　四、本次非公开发行的可行性

　　（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

　　公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全，建立了较为完备的风险控制体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，公司满足《发行管理办法》《实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。

　　（二）本次发行符合国家产业政策导向

　　近年来，我国出台众多产业政策、规范性文件大力支持期货行业，为期货公司的发展创造了良好的政策环境。随着期货行业的不断发展，期货公司的净资本规模要求会越来越高。公司拟将本次发行募集资金用于增加公司资本金，补充营运资金，支持未来业务发展，符合国家产业政策导向。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的情况

　　1、公司业务、高管人员结构和业务收入结构不会因本次发行而发生重大变化。

　　2、本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行的结果，对公司章程相关条款进行修订。

　　3、本次非公开发行将可能使公司股东结构发生一定变化，部分原有股东持股比例将有所下降，但不会导致公司股权分布出现不具备上市条件的情况。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产和净资本规模将相应增加，资产负债率也将下降，有助于优化公司资本结构，有效降低财务风险。本次发行使公司的财务结构更加稳健，并将在有效增强公司风险抵御能力的同时，为公司业务发展提供更大的空间，有利于公司保持长期稳健发展。

　　在期货公司以净资本为核心指标的监管体系下，期货公司的业务规模与净资本水平动态挂钩，通过本次发行将迅速提升公司净资本规模，并带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利能力以及风险抵御能力。

　　本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅度提高；随着募集资金的逐渐投入使用，未来将对公司经营活动现金流量产生积极影响。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行前，公司控股股东为横店集团，实际控制人为企业联合会。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会因本次发行而发生变化；公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况亦不会因本次发行而发生变化。

　　四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

　　本次发行完成后，公司实际控制人和控股股东均未发生变化，公司不存在因本次非公开发行导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，也不存在公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。

　　五、公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截至2019年12月31日，公司合并资产负债率1为49.18%。按本次非公开发行募集资金上限15亿元测算，本次发行完成后，公司合并报表资产负债率预计为37.48%。公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

　　1资产负债率=（总负债-应付货币保证金-应付质押保证金）/（总资产-应付货币保证金-应付质押保证金）

　　本次发行募集资金到位后，公司将用于增加公司资本金，补充营运资金，扩充公司业务规模，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　六、本次发行的相关风险

　　投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）股票价格波动风险

　　作为一家上市公司，公司的盈利水平、发展前景和股票价格受国家宏观经济形势、经济金融政策、国内外政治环境、供求关系以及投资者心理预期等多重因素的影响。因此，公司的股票价格存在不确定性，可能因上述风险因素而出现波动。

　　（二）行业竞争风险

　　截至2019年12月末，中国境内共有期货公司149家。长期以来，中国期货公司盈利模式单一，同质化竞争日益激烈，大部分期货公司在资本实力、业务能力和技术水平等方面无明显差距，行业仍面临激烈竞争。同时，自证券公司全面介入期货市场参与股指期货业务以来，券商系期货公司的净资产、净资本及盈利能力等各项经营指标实现快速增长。目前，我国期货行业格局呈现出具有强大股东背景的券商系期货公司与具有区域优势的传统型期货公司共存的局面，市场竞争日益激烈。前述情形可能对本公司在行业中的竞争地位产生不利影响。

　　（三）政策法规影响的风险

　　期货行业是受到高度监管的行业，期货公司开展业务涉及国家多方面的相关法律、法规及规范性文件的监管。国家关于期货行业的相关法律法规和监管政策可能随着期货市场的发展而不断调整、完善，引起期货市场的波动和期货行业发展环境的变化，致使公司的各项业务产生波动，进而可能使公司经营业绩和财务状况受到不利影响。

　　（四）业务经营风险

　　1、经营业绩波动的风险

　　中国期货市场受到经济发展状况、宏观经济政策、利率和汇率波动及国内外大宗商品价格波动和证券市场行情等多种因素影响，具有较强不确定性。同时，我国的期货公司尚处于业务转型和创新发展的过程中，目前的业务范围和收入相对单一，期货经纪业务收入占期货公司营业收入比例较高。期货经纪业务对期货市场高度依赖的盈利模式导致期货公司较为依赖外部环境和市场行情，自身抵御风险的能力较弱。一旦市场环境发生重大变化，期货公司的经营状况将受到较大影响。

　　期货市场的周期性变化特点、期货行业盈利模式单一及行业竞争的加剧将给公司的稳定发展和持续盈利能力带来挑战。若未来出现期货市场或证券市场长时间不景气、客户大量流失、手续费率大幅下滑、客户保证金规模大幅下降、利率水平大幅走低等情形，不排除公司营业利润和净利润显著波动的风险。

　　2、期货经纪业务风险

　　期货经纪业务中的手续费收入与利息净收入是期货公司收入的最主要组成部分，期货公司对期货经纪业务存在较高的依赖度。随着市场竞争的日趋激烈，近年来公司客户交易规模增长的同时，存在期货市场交易量波动、期货公司经纪业务手续费率下降、客户流失及客户保证金减少及期货交易所减收手续费存在不确定性等风险，公司期货经纪业务面临着竞争风险以及盈利能力下降风险。

　　3、风险管理业务风险

　　公司通过子公司南华资本开展场外衍生品业务、基差贸易及做市业务等风险管理业务。

　　场外衍生品业务的主要风险包括市场风险、操作风险、信用风险和流动性风险。市场风险主要表现为当公司购买或销售场外衍生品后，需要到证券、期货等市场进行相应的对冲，由于价格变动而产生的风险。操作风险主要表现为场外衍生品业务部门员工在对冲交易等环节中由于操作失误或不当而产生的风险。信用风险主要表现为客户在购买或销售场外衍生品后，无法根据合同约定履约的风险。流动性风险是指公司在进行对冲时，由于对冲标的流动性缺失而使得无法有效对冲的风险。

　　4、境外金融业务波动风险

　　南华期货于香港设有全资子公司横华国际。横华国际及其子公司业务涵盖期货经纪业务、资产管理业务、证券经纪、杠杆式外汇交易、期货投资咨询业务、大宗商品贸易、放贷业务、金融培训、证券投资咨询业务等多个领域。经营上述业务面临与国内金融业务相似的风险，此外还需要承担国际金融市场变化、金融服务行业竞争等经营环境变化风险；收入结构、利率、信贷、流动性、上手管理等经营风险；以及信息技术、合规等管理风险。同时，境外经营还将面临所在地特有的经营风险。本公司的境外子公司必须遵守所在地的法律法规和监管规定，若境外子公司不能遵守所在地法律法规和当地监管部门的监管要求，将可能导致罚款、其他处罚或诉讼，从而对本公司的业务开展、财务状况、经营业绩以及声誉造成不利影响。如境外金融业务，尤其是境外经纪业务，业绩产生波动，将会对公司整体收入造成不利影响。

　　5、公募基金业务风险

　　2016年10月19日，中国证监会发布《关于核准设立南华基金管理有限公司的批复》，南华期货正式获批设立公募基金，系首家期货公司系公募基金。南华基金经营范围为基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。根据《中华人民共和国证券投资基金法》及中国证监会的相关规定，证券公司、保险资产管理公司以及专门从事非公开募集证券投资基金管理业务的资产管理机构在符合相关条件的情况下亦可开展公募基金管理业务，这将导致公募基金管理业务牌照稀缺性降低和市场竞争加剧，由此对公司现有基金管理业务产生潜在的不利影响。另外，南华基金的收益水平可能会由于市场波动、投资标的选择不当、资产管理措施不妥等原因受到影响，进而影响南华基金基金管理业务的规模及业绩。同时，南华基金可能遭受由于内部程序、人员和系统的不完备或失效，或外部事件而导致直接或间接损失的操作风险；或因公司及员工违反法律法规、基金合同和公司内部规章制度等而导致公司遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的合规性风险。

　　6、资产管理业务风险

　　公司资产管理业务发展过程中，可能存在投资团队建设和投资管理能力不足的风险，导致公司为客户设定的资产组合方案由于市场波动、投资决策失误、资产管理措施不当、人员操作失误等原因无法达到预期收益或遭受损失，从而导致公司资产管理业务规模的降低和收入的下降。

　　同时，期货公司的资产管理业务在客户范围、管理资产规模、销售渠道、资本实力等方面较其他金融同业尚有差距，这对期货公司及本公司资产管理业务的发展构成挑战。若本公司无法充分发挥期货公司资产管理业务的独特优势，则未来本公司资产管理业务的发展速度可能放缓或受限，从而导致公司的资产管理业务在今后的竞争中持续处于不利地位。受境内外政治经济形势及监管政策变化的影响，本公司资产管理业务平均管理费率存在进一步下降的风险，从而导致公司的资产管理业务收入下降。

　　（五）信息技术系统风险

　　本公司持续重视并有效加强信息技术系统的搭建和完善，通过积极进行异地交易灾备系统的探索和建设，制定并有效执行完善的信息技术相关制度等方式提高本公司信息技术系统的稳定性和运行效率。但本公司不能确保公司正常运营不会因系统故障或者缺陷而遭受干扰。本公司信息技术系统的数据处理或者通信系统长时间中断或者发生故障可能会限制公司处理交易的能力和速度，可能损害公司为客户提供服务和代表客户执行交易的能力和速度，从而可能对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。

　　（六）即期回报摊薄风险

　　本次非公开发行募集资金用于增加公司资本金，补充营运资金，提高公司的综合竞争力。然而，募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

　　（七）销售风险

　　根据发行方案，本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名的特定对象。本次发行募集资金总额上限为15亿元。若二级市场股价发生较大波动，则本次发行存在无法足额募集的风险。

　　（八）信用风险

　　信用风险一般是指因交易对手方未履行约定契约中的义务而造成经济损失的风险。本公司信用风险主要来自期货经纪业务、资产管理业务、风险管理业务等业务。客户穿仓或者交易对手违约而拖欠本公司大额款项，可能对本公司经营业绩和财务状况造成不利影响。

　　本公司从事期货经纪业务时，当客户账户保证金不足时会要求其追加保证金或者自行减仓，否则本公司会采取强行平仓措施。当期货市场行情出现剧烈波动时，可能会出现客户保证金余额不足并且客户无力继续追加保证金，同时由于市场流动性丧失致使公司无法有效实施强行平仓措施，则本公司需要提前为客户垫付不足的保证金，这些强制平仓行为可能导致公司与客户之间的纠纷，从而可能使公司面临承担重大支出，甚至引起重大诉讼或仲裁的风险。同时，本公司也与客户进行场外交易，为客户提供定制化产品和服务。由于这些交易独立于交易所或者结算机构，本公司可能面临交易对手违约的风险。

　　此外，本公司在开拓创新业务，尤其是场外衍生品业务时，未必有足够资源或者未必能够找到相应交易对手或交易品种从而有效执行公司交易和风险缓释策略，如果公司的信用风险过度集中于少数几组资产、资产类别及数量有限的第三方，或者公司未能通过风险管理政策和程序有效管理信用风险，信用风险的负面影响可能会加大，从而可能对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。

　　若因上述原因致使公司遭受经济损失或产生法律纠纷，且本公司无法强制客户履约或无法进行有效偿付，将对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

　　（九）净资本管理风险

　　目前，监管机构对期货公司实行以净资本为核心的动态监管模式，资本实力已经成为衡量期货公司抵御风险的重要依据，更是监管部门监管期货公司的重要指标。为此，国务院和中国证监会分别颁布实施《期货交易管理条例》《期货公司风险监管指标管理办法》等规定，对期货公司的净资本与净资产的比例、净资本与各类业务规模的比例、流动资产与流动负债的比例等风险监管指标做出规定，反映和评估期货公司的财务和经营风险状况，及时预测和预警财务风险隐患。另外，期货公司的净资本规模亦与资产管理业务、风险管理服务子公司等新业务和新产品资格的取得和展业相关联。如果本公司未能持续符合净资本监管要求，监管部门可能会处罚公司或者限制公司业务规模、不批准新业务资格，从而可能对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。

　　（十）流动性风险

　　随着创新业务的逐步开展，本公司在未来有可能由单一的“期货通道”向“资本中介”角色予以转变。“资本中介”业务属于资本密集型业务活动，随着未来本公司“资本中介”业务规模的扩大，本公司存在可能过于集中持有若干资产、未能及时进行短期融资、资产类别和资产负债期限错配、监管部门增加资本要求等情况均需要公司动用资金，从而可能对公司流动资金形成影响，因此，维持足够的流动资金对本公司至关重要。目前，本公司主要通过经营业务产生的现金来满足流动资金需求。如果公司经营业务产生的现金不足以满足公司流动资金需求，本公司只能开展外部融资，在信贷政策偏紧和市场利率较高的情况下，外部融资来源可能受到限制或者可能面临较高的融资成本，甚至无法获得外部融资，从而可能对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。

　　（十一）本次非公开发行的审批风险

　　本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

　　第四节 利润分配政策及执行情况

　　一、公司的利润分配政策

　　根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

　　“第二百零二条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　（一）弥补上一年度的亏损；

　　（二）提取法定公积金；

　　（三）提取任意公积金；

　　公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

　　在本章程实行过程中国家对法定公积金提取比例、累计提取余额有规定，按国家规定执行。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司不得向股东做出最低收益、分红的承诺。公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求，并应确保利润分配方案实施后，公司净资本等风险控制指标不低于中国证监会规定的预警标准。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第二百零三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

　　第二百零四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。其中派送红股或以公积金转增股本的，应自国家证券期货监督管理机构核准之次日起算两个月的期限。

　　第二百零五条 公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利。

　　公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。

　　董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事2/3以上表决通过。独立董事应当对股利分配具体方案发表明确意见。

　　公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司股东大会审议现金分红具体方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

　　公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事2/3以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。

　　监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

　　股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

　　第二百零六条 公司利润分配政策为：公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司将根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报等情况，制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利,公司应当优先采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前述第3）项规定处理。“现金分红在本次利润分配中所占比例”指现金股利除以现金股利与股票股利之和。

　　公司将根据当年公司年度盈利状况和未来资金使用计划，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关预案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；公司董事会可以根据公司盈利资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

　　公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年利润分配方案

　　综合考虑公司发展和股东利益等因素，2017年度、2018年度公司上市前未向股东实施利润分配。2019年8月，公司在上海证券交易所挂牌上市。经第三届董事会第十一次会议审议通过，公司2019年度利润分配采用现金分红方式，以总股本580,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.48元（含税），共派发现金红利27,840,000元（含税）。

　　（二）最近三年现金分红情况

　　公司2017年度、2018年度和2019年度现金分红情况如下：

　　注：公司2019年度利润分配尚需提交股东大会审议通过。

　　公司于2019年8月在上海证券交易所挂牌上市，最近三年现金分红方案符合现行有效的《公司章程》的有关规定。

　　（三）最近三年未分配利润的使用情况

　　最近三年，公司未分配利润主要用于增加公司资本金，补充营运资金，推动主营业务发展。

　　三、公司未来三年股东回报规划

　　公司制定了《南华期货股份有限公司上市后未来三年分红回报规划》，该规划已经公司2018年年度股东大会审议通过，规划主要内容如下：

　　（一）制定分红回报规划的原则

　　分红回报规划的制定应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上市后《公司章程》的规定，重视对投资者合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见。

　　（二）分红回报规划的具体方案

　　1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。

　　2、公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，连续三个会计年度以现金方式分配的利润不少于该三个会计年度实现的年均可分配利润的30%。

　　3、公司一般按照年度进行利润分配，在符合利润分配原则，满足现金分红条件的前提下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期现金分红。

　　4、若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，提出实施股票股利分配方案。

　　5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　第五节 非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次发行对即期回报构成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境、期货业发展状况以及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设公司于2020年9月末完成本次非公开发行。该时间仅为假设估计，最终以中国证监会核准后本次发行实际完成的时间为准。

　　3、假设公司本次非公开发行按照上限发行8,700万股A股股票，募集资金总额人民币15亿元，且暂不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、除本次非公开发行外，暂不考虑任何其他因素（包括利润分配、资本公积转增股本等）引起的普通股股本变动。

　　5、暂不考虑本次发行募集资金到账后对公司业务经营及资金使用收益的影响。

　　6、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司分别对2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长10%、持平和下降10%三种情形下，本次非公开发行对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

　　注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

　　根据上述假设测算，本次发行对公司2020年每股收益有一定摊薄影响。

　　（三）关于本次测算的说明

　　公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益均将出现一定程度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行的必要性与合理性请参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、本次发行的必要性”和“四、本次发行的可行性”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行募集资金总额为不超过人民币15亿元，扣除相关发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：1、提升期货经纪业务服务能力；2、提升风险管理服务能力，包括对风险管理子公司增资等；3、提升资产管理服务能力，包括对投研团队的投入、对公募基金子公司的增资等；4、提升信息技术、风控合规能力，包括建设新机房、布局金融科技等；5、其他营运资金安排。

　　本次非公开发行募集资金投资方向与公司的业务经营、技术水平、管理能力相适应。本次发行完成后，公司现有的主营业务不会发生重大变化，公司净资本规模将有效提升，并带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利水平。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　人员方面，公司拥有高素质专业化的期货从业队伍，并覆盖各业务条线。公司根据市场化原则，建立具备市场竞争力的薪酬机制和全面的福利保障体系，高度重视员工培训，致力于建设高素质人才队伍，实现公司业务发展和员工职业发展的“双赢”。

　　技术方面，强大的信息技术基础设施对业务拓展和风险管理起到关键性作用。公司采取了一系列措施提高信息技术系统的稳定性和可靠性，以管理在业务运营中与信息技术密切相关的风险进而保障业务的连续性及信息安全性。公司每年都会持续投入大量资源以提升信息技术系统，通过提供安全、稳定的技术服务支持业务不断增长。未来，公司将通过加强大数据、互联网金融等新技术的应用，构建快速响应、覆盖全面、一站式、专业化程度高的业务支撑技术架构等措施持续强化软件和硬件方面的信息技术支持。

　　市场方面，截至2019年末，公司拥有6家分公司，34家营业部，并通过全资子公司南华资本及其子公司开展场外衍生品业务、基差贸易及做市业务等风险管理业务；通过全资子公司横华国际及其子公司开展境外金融服务业务；通过全资子公司南华基金开展公募基金业务。公司以经纪业务为基础，大力拓展资产管理、风险管理等创新业务，持续推进国际化发展战略，以求为投资者提供以期货及衍生品工具为主的境内外一体化的风险管理服务，并使得公司发展成为“以衍生品业务为核心的金融服务公司”。

　　五、公司关于填补即期回报的具体措施

　　为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，为中长期的股东价值回报提供保障，公司将采取如下措施：

　　（一）持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道

　　公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续关注期货行业的发展趋势，稳步提升期货经纪业务等传统业务优势。同时，大力发展资产管理业务、风险管理业务、境外金融服务业务、公募基金业务等创新业务，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中稳步提升公司的整体经营效益。公司将重点向经营管理作风稳健、资本回报效益良好、资本占用低、符合国家政策导向的业务配置资本，不断强化资本约束和回报管理，建立健全资本管理长效机制，实现全面和可持续发展，提高公司股东的中长期价值回报。

　　（二）规范募集资金的管理和使用

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《证券法》《发行管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《南华期货股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（四）强化风险管理措施

　　公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

　　（五）保持稳定的股东回报政策

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。公司在《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定正常情况下本公司现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。本公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

　　（六）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

　　1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人将对公司相关职务消费行为进行约束，保证本人的任何该等职务消费行为均为履行本人职责所必需的花费，并严格接受公司的监督与管理。

　　3、本人不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守相关制度。

　　5、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人若未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给公司或者股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他细化规定，且上述承诺不能满足监管机构的细化要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　南华期货股份有限公司董事会

　　2020年3月13日