海南海药股份有限公司 关于股东非公开发行可交换债券换股完成 暨控股股东、实际控制人发生变更的公告

　　证券代码：000566               证券简称：海南海药               公告编号：2020-025

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、概述

　　2019年4月30日，海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）、公司实际控制人刘悉承先生及刘悉承先生之配偶邱晓微女士，与新兴际华医药控股有限公司（以下简称“医药控股”）签署了《控制权收购协议》（以下简称“收购协议”）；南方同正、海南华同实业有限公司（以下简称“华同实业”）、刘悉承先生签署了《表决权让渡协议》；华融国际信托有限责任公司与医药控股签署了《“17同正EB”定向转让意向协议》。根据相关协议，南方同正将其持有的特定资产包（即203,029,776股公司股票，占公司总股本的15.20%，及该等股票质押式回购形成的负债）注入华同实业，医药控股收购南方同正所持华同实业100%股权并增资华同实业；华同实业受让南方同正2017年非公开发行可交换公司债券（以下简称“17同正EB”）剩余全部债券并实施换股，实现换股93,960,113股公司股票（占公司总股本的7.03%），南方同正将其所持103,670,292股公司股票（占公司总股本的7.76%）的表决权无偿让渡给华同实业行使，同时南方同正、刘悉承先生放弃其控制的剩余海南海药股份表决权。

　　本次交易完成后，医药控股通过华同实业间接持有公司296,989,889股股票，占公司总股本的22.23%，在公司拥有400,660,181股表决权，占公司总股本的29.99%，取得海南海药控股权，公司实际控制人由刘悉承先生变更为国务院国资委。

　　南方同正已将其持有的公司203,029,776股股票（占公司总股本的15.20%）转让给华同实业并完成股份过户登记手续，并已将其持有的华同实业100%股权转让给医药控股并完成工商变更登记手续。

　　南方同正于2017年10月27日面向合格投资者非公开发行了可交换公司债券，南方同正本次可交换公司债券发行期限为三年，实际发行总额为人民币8亿元，债券简称为“17同正EB”，发行利率为6.50%，发行期限为三年。

　　根据《收购协议》的约定，截至2020年3月13日，华同实业已经全部受让“17同正EB”剩余的全部债券，并完成换股93,960,113股公司股票，占公司总股本的7.03%。

　　二、本次可交换债券换股后股东权益变动情况

　　三、表决权让渡生效情况

　　2020年3月13日，华同实业根据《收购协议》相关安排已经完成“17同正EB”收购并换股，华同实业持有公司296,989,889股股票，占公司总股本的22.23%。

　　根据《收购协议》、《关于<控制权收购协议>之补充协议》、《关于<控制权收购协议>之补充协议的变更协议》、《关于<控制权收购协议>之补充协议的变更协议二》、《表决权让渡协议》相关约定,本次换股完成后表决权让渡生效条件已实现，南方同正将其所持有上市公司103,670,292股股份的表决权让渡给华同实业行使，南方同正、刘悉承先生放弃其控制的剩余海南海药股份表决权。

　　本次南方同正、刘悉承先生让渡及放弃表决权前后，南方同正、刘悉承先生、华同实业持有公司表决权股份数量的情况：

　　注：刘悉承先生通过云南国际信托有限公司-聚利36号单一资金信托持有公司股份133,597,926股。

　　四、公司控制权变更完成的说明

　　现华同实业在公司拥有400,660,181股表决权，占公司总股本的29.99%。华同实业成为公司的控股股东，国务院国资委成为公司实际控制人。

　　五、变更后控股股东基本情况

　　名称：海南华同实业有限公司

　　统一社会信用代码：91460000MA5T9F2K99

　　法定代表人：程爱民

　　注册资本：1,000.00万人民币 

　　成立日期：2019年04月19日

　　注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园A18幢二层201

　　经营范围:社会经济咨询，企业管理咨询，零售医药及医疗器材，医药及医疗器械国际贸易代理服务，医药、医疗用品及器材市场管理服务，互联网批发，医疗、医药咨询服务，市场管理服务，健康咨询，生物技术推广服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准a后方可开展经营活动。）

　　六、其他情况说明

　　相关内容详见公司于2019年5月6日、6月28日、8月31日、9月20日、9月30日、10月15日、12月2日、12月13日、12月26日、12月31日、2020年1月15日、2月15日、2月28日、2月29日、3月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司控股股东、实际控制人签署<控制权收购协议>暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》及相关的进展公告。

　　七、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司出具的《持股5%以上股东每日持股变化明细》

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董  事  会

　　二二年三月十六日