武汉三特索道集团股份有限公司收购报告书摘要

　　证券代码：002159          证券简称：三特索道         公告编号：2020-17

　　上市公司名称：武汉三特索道集团股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：三特索道

　　股票代码：002159

　　收购人名称：武汉当代城市建设发展有限公司

　　住所/通讯地址：武汉东湖新技术开发区关南园一路20号当代华夏创业中心1、2、3栋1号楼单元13层4号

　　一致行动人名称：武汉当代科技产业集团股份有限公司

　　住所/通讯地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号

　　一致行动人名称：罗德胜

　　住所/通讯地址：湖北省武汉市武昌区******

　　签署日期：二二年三月

　　收购人声明

　　一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在武汉三特索道集团股份有限公司拥有的权益情况。本次收购尚待取得武汉三特索道集团股份有限公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在武汉三特索道集团股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　　四、本次收购系因武汉当代城市建设发展有限公司以现金认购武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行的股票，预计武汉当代城市建设发展有限公司及其一致行动人武汉当代科技产业集团股份有限公司、罗德胜持有武汉三特索道集团股份有限公司的权益合计超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

　　注：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。

　　第一节 收购人及其一致行动人介绍

　　一、收购人武汉当代城市建设发展有限公司

　　（一）基本情况

　　（二）当代城建发股权控制关系

　　1、收购人股权控制关系

　　截至本报告书摘要签署日，当代城建发的股权控制关系如下：

　　收购人的控股股东为当代科技，持股比例为100%。当代科技控股股东为当代投资，间接控股股东为当代乾源，艾路明先生直接持有当代科技4.5234%的股权，同时直接持有当代投资4.03%及当代乾源28.21%的股权，系当代城建发实际控制人。

　　2、收购人控股股东及实际控制人基本情况

　　（1）收购人的控股股东

　　截至本报告书摘要签署日，当代城建发的控股股东为当代科技，其基本信息如下：

　　（2）收购人的实际控制人

　　艾路明，男，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：4201061957********；通讯地址：武汉市洪山区****；主要任职情况：艾路明先生最近五年曾任人福医药集团股份公司董事、安徽华茂集团有限公司董事，现任当代科技董事、当代投资董事、武汉明诚金石科技有限公司董事、当代乾源董事。

　　3、控股股东、实际控制人所控制的核心公司和核心业务、关联企业及主营业务情况

　　截至本报告书摘要签署日，当代科技除直接持有当代城建发的股份外，控股或参股的除上市公司及金融机构之外的核心企业、核心业务，关联企业及其主营业务如下表所示。当代科技其他持股5%以上的上市公司及金融机构的具体情况参见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“七、当代城建发及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”和“八、当代城建发及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况”。

　　除持有当代科技股权外，当代投资主要对外投资情况如下：

　　除持有当代投资股权外，当代乾源主要对外投资情况如下：

　　除持有当代城建发、当代科技、当代投资、当代乾源的股权外，实际控制人艾路明主要对外投资情况如下：

　　（三）收购人主营业务及最近三年财务数据

　　1、收购人的主营业务及最近三年的财务数据

　　当代城建发成立于2018年11月15日，经营范围为产业园区运营管理；自有房屋租赁；商品房销售；商务信息咨询（不含商务调查）；企业管理咨询；地基与基础工程；环保工程；建筑工程的设计、施工及技术咨询等。自设立以来当代城建发以股权投资为主，尚未开展实际经营业务。

　　最近一年一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据未经审计。

　　2、收购人控股股东的主营业务及最近三年的财务数据

　　当代科技主营业务涵盖医药制造、房地产开发、旅游、影视文化体育和教育等领域，是一家综合性集团公司。2016年、2017年、2018年当代科技财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“信会师报字[2017]第ZE50050号”、“信会师报字[2018]第ZE50104号”、“信会师报字[2019]第ZE50097号”标准无保留意见的审计报告。

　　单位：万元

　　注：当代科技2019年三季度财务数据未经审计。

　　（四）主要下属企业情况

　　截至本报告书摘要签署日，当代城建发主要控制的核心企业情况如下：

　　（五）当代城建发最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　截至本报告书摘要签署日，当代城建发最近五年内没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　（六）当代城建发董事、监事、高级管理人员基本情况及最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　当代城建发董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

　　截至本报告书摘要签署日，当代城建发的董事、监事、高级管理人员或主要负责人在最近五年内没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　（七）当代城建发及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告书摘要签署日，除三特索道外，当代城建发控股股东当代科技持有其他上市公司5%以上股份的情况如下表所示：

　　注：1、当代科技直接持有武汉当代明诚文化股份有限公司13.66%的股份，当代科技及其一致行动人武汉新星汉宜化工有限公司、天风睿源（武汉）股权投资中心（有限合伙）、武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）合计持有武汉当代明诚文化股份有限公司31.27%；

　　2、当代科技通过安徽华茂集团有限公司间接持有安徽华茂纺织股份有限公司17.06%的股东权益。当代科技持有安徽华茂集团有限公司36.77%的股份，安徽华茂集团有限公司为安徽华茂纺织股份有限公司的控股股东，持有安徽华茂纺织股份有限公司46.40%的股份；

　　3、当代科技直接持有天风证券2.86%的股份，武汉当代明诚文化股份有限公司、人福医药集团股份公司、三特索道、上海天阖投资合伙企业（有限合伙）分别持有天风证券0.95%、10.10%、0.50%、1.96%的股份，因此当代科技及其一致行动人合计持有天风证券16.37%的股份。

　　除上述情况外，当代城建发及其控股股东、实际控制人不存在其他持有上市公司5%以上股份的情况。

　　（八）当代城建发及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书摘要签署日，当代城建发控股股东当代科技除持有天风证券股权外，直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况如下：

　　注：1、当代科技直接持有华泰保险集团股份有限公司0.61%的股份，人福医药、重庆当代砾石实业发展有限公司和武汉天盈投资集团有限公司分别持有华泰保险集团股份有限公司2.52%、6.07%、5.40%的股份，因此当代科技及其控股公司合计持有华泰保险集团股份有限公司14.60%的股份；

　　2、当代科技直接持有武汉光谷科信小额贷款股份有限公司5%的股份，武汉新星汉宜化工有限公司持有武汉光谷科信小额贷款股份有限公司10%的股份，因此当代科技及其控股子公司合计持有武汉光谷科信小额贷款股份有限公司15%的股份；

　　3.武汉众邦银行股份有限公司增资完成后注册资本增加至400,000.00万元人民币，截至本报告书摘要公告日，尚未完成工商变更登记；

　　4.当代科技通过武汉天盈投资集团有限公司间接持有湖北天乾资产管理有限公司34.54%的股份。

　　除上述情况外，当代城建发及其控股股东、实际控制人不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

　　二、一致行动人基本情况

　　（一）当代科技

　　1、基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，当代科技为收购人当代城建发的控股股东，实际控制人为艾路明先生，其基本信息详见本节“一、收购人武汉当代城市建设发展有限公司”之“（二）当代城建发股权控制关系”之“2、收购人控股股东及实际控制人基本情况”。

　　2、当代科技股权控制关系

　　（1）当代科技股权控制关系

　　（2）当代科技控股股东及实际控制人基本情况

　　①控股股东

　　截至本报告书摘要签署日，当代科技控股股东为当代投资，其基本信息如下：

　　②实际控制人

　　截至本报告书摘要签署日，当代投资实际控制人是艾路明先生。

　　艾路明先生基本信息详见本节“一、收购人武汉当代城市建设发展有限公司”之“（二）当代城建发股权控制关系”之“2、收购人控股股东及实际控制人基本情况”。

　　（3）当代科技控股股东、实际控制人所控制的核心公司和核心业务、关联企业及主营业务情况

　　截至本报告书摘要签署日，除持有当代科技、当代投资、当代乾源的股权外，当代科技控股股东当代投资和实际控制人艾路明先生控制的企业基本信息详见本节“一、收购人武汉当代城市建设发展有限公司”之“（二）当代城建发股权控制关系”之“3、控股股东、实际控制人所控制的核心公司和核心业务、关联企业及主营业务情况”。

　　3、当代科技主营业务及最近三年财务数据

　　当代科技主营业务及最近三年主要财务数据详见本节“一、收购人武汉当代城市建设发展有限公司”之“（三）收购人主营业务及最近三年财务数据”之“2、收购人控股股东的主营业务及最近三年财务数据”。

　　4、主要下属企业情况

　　截至本报告书摘要签署日，除持有当代城建发的股权外，当代科技主要下属企业情况详见本节“一、收购人武汉当代城市建设发展有限公司”之“（二）当代城建发股权控制关系”之“3、控股股东、实际控制人所控制的核心公司和核心业务、关联企业及主营业务情况”。

　　5、当代科技最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　截至本报告书摘要签署日，当代科技最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　6、当代科技董事、监事、高级管理人员基本情况及最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　当代科技董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

　　截至本报告书摘要签署日，上述人员最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　7、当代科技及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告书摘要签署日，除三特索道外，当代科技直接或间接持有的其他上市公司5%以上股份的情况详见本节“一、收购人武汉当代城市建设发展有限公司”之“（七）当代城建发及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”。

　　8、当代科技及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书摘要签署日，除天风证券外，当代科技直接或间接持有的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况详见本节“一、收购人武汉当代城市建设发展有限公司”之“（八）当代城建发及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况”。

　　（二）罗德胜

　　1、基本情况

　　罗德胜，男、中国国籍、身份证号码4201061968********，居住地及通讯地址为湖北省武汉市武昌区******，通讯方式为1390****933，无其他国家或地区居留权。

　　2、最近5年内的职业、职务情况

　　截至本报告书签署日，罗德胜先生最近5年的职业、职务情况如下：

　　3、最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　截至本报告书摘要签署日，罗德胜先生最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　4、罗德胜先生控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

　　罗德胜先生控制的核心企业、核心业务情况如下：

　　5、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

　　截至本报告书摘要签署日，罗德胜先生不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　（三）收购人及一致行动人关系的说明

　　在本次收购中，当代科技为收购人当代城建发的控股股东，根据《收购管理办法》第八十三条规定，投资者之间有股权控制关系，如无相反证据则为互为一致行动人，因此当代城建发、当代科技在本次交易中属于一致行动人。

　　2010年9月7日，收购人控股股东当代科技与罗德胜先生签署协议，经双方友好协商，罗德胜先生将所持三特索道股份代表的除处置权、收益权以外的其他权利委托当代科技代为行使。

　　第二节 收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　当代城建发看好三特索道未来的发展前景，通过认购三特索道本次非公开发行股票，拟进一步增强对三特索道的控制。通过本次认购，当代城建发直接持有上市公司股份数量增至69,461,294股，直接持股比例为38.53%，当代城建发及一致行动人持有上市公司股份数量增至77,161,294股，合计将持有三特索道42.80%股权。当代城建发参与上市公司本次非公开发行股票，在巩固控制权的同时，也为上市公司后续业务发展提供了资金支持，降低新型冠状病毒肺炎疫情对公司的影响，有助于增加上市公司总资产及净资产规模，优化资本结构，提升上市公司偿债能力及抵御财务风险的能力。

　　二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

　　本次收购完成后，收购人承诺在未来36个月内不会转让本次交易获取的上市公司股份。

　　除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，收购人无在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

　　2020年3月5日，当代城建发召开董事会，审议通过了关于参与认购三特索道非公开发行股票相关事项的议案；2020年3月10日，当代城建发的股东作出股东决定，同意本次认购三特索道非公开发行股票相关事项的议案。

　　第三节 收购方式

　　一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况

　　（一）本次收购前收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况

　　本次收购前，收购人当代城建发持有上市公司27,861,295股股份，占本次收购前总股本比例为20.09%；一致行动人当代科技、罗德胜分别持有上市公司股份数量为6,900,000股、800,000股，占本次收购前总股本的比例分别为4.98%、0.58%。当代城建发及其一致行动人合计持有上市公司35,561,295股股份，占本次收购前总股本比例为25.65%。实际控制人为艾路明先生。

　　（二）本次收购完成后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况

　　本次收购后，收购人当代城建发将持有上市公司69,461,294股股份，占本次收购后总股本的38.53%；当代城建发及其一致行动人当代科技、罗德胜合计持有上市公司77,161,294股股份，占本次收购后总股本的42.80%。本次收购完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变更。

　　二、本次收购方案

　　（一）收购方式

　　当代城建发以现金认购上市公司非公开发行A股股份。

　　（二）本次收购相关协议主要内容

　　上市公司与当代城建发于2020年3月14日签署了《武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。协议涉及的主要条款如下：

　　1、协议主体

　　甲 方（发行人）：武汉三特索道集团股份有限公司

　　乙 方（认购人）：武汉当代城市建设发展有限公司

　　2、认购价格及定价依据

　　本次非公开发行股票的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即2020年3月16日）。本次非公开发行股票的发行价格为9.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)

　　两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)

　　3、认购款总金额及认购方式

　　乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量，且全部以现金方式认购。最终认购金额在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。

　　4、限售期

　　乙方认购本次发行的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

　　5、认购数量

　　乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定，且不超过41,599,999股（含本数）。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。

　　若甲方股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次非公开发行的股票认购数量上限将作相应调整。

　　6、支付方式

　　乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　7、协议的生效

　　认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

　　（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

　　（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

　　（3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。

　　除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

　　8、违约责任

　　双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。

　　若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

　　认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　三、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购方及其一致行动人持有三特索道股份质押情况如下：

　　四、本次收购所需履行的相关程序

　　（一）本次收购已经履行的相关法律程序

　　1、2020年3月5日，当代城建发董事会审议通过了关于参与认购三特索道非公开发行股票相关事项的议案；2020年3月10日，当代城建发的股东作出股东决定，同意本次认购三特索道非公开发行股票相关事项的议案；

　　2、2020年3月14日，三特索道第十届董事会第二十七次临时会议审议通过了本次非公开发行相关的议案。

　　（二）本次收购尚需履行的相关法律程序

　　1、上市公司股东大会批准公司本次非公开发行方案并批准收购人免于以要约方式增持上市公司股份；

　　2、中国证监会核准本次非公开发行股票申请。

　　第四节其他重要事项

　　截至本报告书摘要签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　收购人声明

　　本人（本单位）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　承诺方：武汉当代城市建设发展有限公司（盖章）

　　法定代表人：

　　周继红

　　2020年3月14日

　　一致行动人声明

　　本人（本单位）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　承诺方：武汉当代科技产业集团股份有限公司（盖章）

　　法定代表人：

　　周汉生

　　2020年3月14日

　　一致行动人声明

　　本人（本单位）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　承诺人：

　　罗德胜

　　2020年3月14日

　　收购人：武汉当代城市建设发展有限公司（盖章）

　　法定代表人：

　　周继红

　　2020年3月14日

　　一致行动人：武汉当代科技产业集团股份有限公司

　　法定代表人：

　　周汉生

　　2020年3月14日

　　一致行动人：

　　罗德胜

　　2020年3月14日