武汉三特索道集团股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告

　　证券代码：002159          证券简称：三特索道         公告编号：2020-11

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　2、公司于2020年3月14日召开第十届董事会第二十七次临时会议、第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》，公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

　　一、关联交易概述

　　2020年3月14日，武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三特索道”）召开第十届董事会第二十七次临时会议、第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案，本次发行对象为武汉当代城市建设发展有限公司（以下简称“当代城建发”）。截至本公告披露日，公司总股本为138,666,666股，当代城建发持有公司27,861,295股，持股比例为20.09%，系公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　　本次非公开发行A股股票数量不超过41,599,999股（含本数），占发行前总股本的30%；募集资金总额不超过391,039,990.60元（含本数），当代城建发全部以现金认购。若公司股票在关于本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格、发行数量将做相应调整。

　　上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，本次非公开发行的关联股东当代城建发及其控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）、一致行动人罗德胜将在股东大会上回避相关议案的表决。

　　当代城建发认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　2020年3月14日，公司在武汉市与当代城建发签署了《武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　二、关联方基本情况

　　（一）当代城建发基本情况

　　公司名称：武汉当代城市建设发展有限公司

　　注册地址：武汉东湖新技术开发区关南园一路20号当代华夏创业中心1、2、3栋1号楼单元13层4号

　　法定代表人：周继红

　　注册资本：100,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91420100MA4K29MB8L

　　公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　经营期限：2018年11月15日至无固定期限

　　经营范围：产业园区运营管理；自有房屋租赁；商品房销售；商务信息咨询(不含商务调查)；企业管理咨询；地基与基础工程；环保工程；建筑工程的设计、施工及技术咨询。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

　　（二）股权控制关系

　　（三）主营业务情况

　　当代城建发成立于2018年11月15日，经营范围为产业园区运营管理；自有房屋租赁；商品房销售；商务信息咨询（不含商务调查）；企业管理咨询；地基与基础工程；环保工程；建筑工程的设计、施工及技术咨询等，自设立以来当代城建发以股权投资为主，尚未开展实际经营业务。

　　（四）最近一年一期主要财务数据

　　当代城建发成立于2018年11月，最近一年一期合并报表主要数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据未经审计。

　　（五）公司与关联方之间的关联关系

　　本次发行前，当代城建发持有公司27,861,295股股票，占公司总股本的20.09%，系公司的控股股东。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议非公开发行股票事项的董事会决议公告日（即2020年3月16日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　本次非公开发行股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》（2020修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020修订）的相关规定。

　　五、附条件生效的股份认购协议主要内容

　　（一）协议主体

　　甲 方（发行人）：武汉三特索道集团股份有限公司

　　乙 方（认购人）：武汉当代城市建设发展有限公司

　　签署日期：2020年3月14日

　　（二）认购价格及定价依据

　　本次非公开发行股票的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即2020年3月16日）。本次非公开发行股票的发行价格为9.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)

　　（三）认购款总金额及认购方式

　　乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量，且全部以现金方式认购。最终认购金额在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。

　　（四）限售期

　　乙方认购本次发行的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

　　（五）认购数量

　　乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定，且不超过41,599,999股（含本数）。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。

　　若甲方股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次非公开发行的股票认购数量上限将作相应调整。

　　（六）支付方式

　　乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　（七）协议的生效

　　认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

　　（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

　　（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

　　（3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。

　　除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

　　（八）违约责任

　　双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。

　　若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

　　认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　六、关联交易目的及对公司的影响

　　（一）本次非公开发行股票的目的

　　1、优化公司资本结构，降低资产负债率、防范财务风险、提升公司业绩

　　最近三年及一期，公司资产负债率分别为66.47%、67.49%、65.92%、62.40%，公司资产负债率持续保持较高水平。公司虽持续调整融资结构，改善财务状况，但由于业务拓展需要，资产负债率水平一直居高不下，长时间在较高资产负债率下运行，已经对公司资产的流动性造成一定风险。

　　通过本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金，可以有效降低公司资产负债率，减少公司财务费用的支出，有利于改善公司资本结构，增强财务稳健性、防范财务风险。同时，通过股权融资可以缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，从而提高公司的经营业绩。

　　2、补充流动资金，降低新型冠状病毒肺炎疫情对公司的不利影响，满足公司业务快速发展的资金需求

　　近年来公司业务发展迅速，公司2016年、2017年、2018年、2019年前三季度营业收入分别为45,135.65万元、53,944.06万元、64,820.06万元、52,253.80万元，2017年度、2018年度营业收入增长率分别为19.52%、20.16%，保持了较高增长速度。公司现有旅游景区、客运索道等业务规模不断扩大，接待游客相关的经营性支出也不断上升，公司通过本次非公开发行股票募集资金部分用于补充流动资金，可以满足公司业务快速发展的资金需求，为公司后续发展奠定良好基础。

　　同时，通过本次非公开发行股票募集资金部分用于补充流动资金，可以满足公司业务开展及日常经营性支出的资金需求，保障公司现金流安全，降低新型冠状病毒肺炎疫情对公司的不利影响，为疫情结束后公司正常运营提供充分资金保障。

　　（二）本次非公开发行股票对公司的影响

　　本次非公开发行股票有利于改善上市公司现金流状况，有效降低财务费用，改善资本结构，防范财务风险，提升经营业绩，有助于降低新型冠状病毒肺炎疫情对公司的不利影响，满足公司业务快速发展的资金需求。

　　本次发行不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，本次发行完成后，也不会因此产生同业竞争或其他关联交易。

　　七、历史关联交易情况

　　本公告发布之日前24个月内，当代城建发及其控股股东、实际控制人与三特索道之间的重大交易情况如下：

　　（一）公司调整资产证券化方案，当代科技作为差额补足人

　　公司于2017年8月22日召开第十届董事会第四次会议、2017年9月12日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于开展资产证券化暨关联交易的议案》。

　　公司于2018年6月19日召开第十届董事会第十二次临时会议、2018年7月6日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整资产证券化方案暨关联交易的议案》，公司拟对项目方案进行部分调整，调整原始权益人、基础资产、结构化设置以及增信措施。

　　调整后的增信措施采用现金流超额覆盖、结构化分层、差额支付承诺、原始权益人承诺履行基础资产回购义务并以其合法持有的索道设施、设备提供抵押担保的信用增级方式，其中公司为第一差额支付承诺人、当代科技作为第二差额支付承诺人。同时，公司和当代科技在专项计划存续期间为原始权益人提供流动性支持，以保障原始权益人在专项计划存续期内的持续经营。当代科技在专项计划存续期间为公司提供流动性支持，以保证公司的正常生产经营以及在专项计划文件项下各项义务的履行。

　　（二）公司转让南漳三特旅游地产开发有限公司股权

　　公司于2018年9月21日召开第十届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于转让南漳三特旅游地产开发有限公司股权暨关联交易的议案》。公司根据经营需要，全资子公司南漳三特古山寨旅游地产开发有限公司与武汉当代地产开发有限公司签订《股权转让协议书》，将其所持南漳三特旅游地产开发有限公司100%的股权以1,124.32万元的价格转让给当代科技全资子公司武汉当代地产开发有限公司。前述事项无需提交股东大会审议。

　　（三）公司转让崇阳项目部分资产

　　公司于2019年1月9日召开第十届董事会第十七次临时会议、2019年1月28日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于转让崇阳项目公司部分资产暨关联交易的议案》。公司拟将全资子公司崇阳三特隽水河旅游开发有限公司、崇阳三特旅业发展有限公司（以下简称“崇阳三特旅业”）所持部分资产，包括温泉小镇、溪上院、沿河民宿、许家包等对应的土地使用权、项目开发权、地上建筑物和在建工程以22,753.84万元的价格转让给当代科技子公司武汉当代地产开发有限公司。

　　（四）公司与武汉当代体育教育有限公司共建研学旅行营地项目签署补充协议

　　公司于2018年1月19日召开第十届董事会第九次临时会议，审议通过《关于全资子公司与关联方签订项目合作协议的议案》，公司全资子公司崇阳三特旅业与当代科技间接控股子公司当代体育教育有限公司（以下简称“当代教育”）签署《共建浪口研学旅行营地项目合作协议》，将温泉小镇整体建筑及配套设施使用权授予当代教育三年，作为“研学营地”，用于开展教育培训业务。合作协议约定，资产使用费第一年为人民币400万元，第二年、第三年费用双方再行商议。

　　公司于2019年12月13日召开第十届董事会第二十四次临时会议，审议通过《关于全资子公司与关联方就项目合作签订补充协议暨关联交易的议案》，崇阳三特旅业与当代教育签订《<共建浪口研学旅行营地项目合作协议>之后续合作补充协议》，约定当代教育于2019年12月18日前向崇阳三特旅业支付2019年度资产使用费400万元整。前述事项无需提交股东大会审议。

　　（五）当代科技为公司提供担保

　　八、独立董事意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了事前认可意见。独立董事认为：

　　“本次非公开发行股票的发行对象为武汉当代城市建设发展有限公司（以下简称“当代城建发”）。由于当代城建发为公司控股股东，我们认为，本次非公开发行构成关联交易。本次关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意将上述议案提交董事会审议。

　　公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次非公开发行股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。”

　　（二）独立董事的独立意见

　　独立董事就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为：

　　“本次非公开发行股票的发行对象为武汉当代城市建设发展有限公司（以下简称“当代城建发”）。由于当代城建发为公司控股股东，因此，公司本次非公开发行股票构成关联交易。

　　本次关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了认购人对公司发展的信心，有利于公司发展，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。”

　　九、备查文件

　　1、《武汉三特索道集团股份有限公司第十届董事会第二十七次临时会议决议》；

　　2、《武汉三特索道集团股份有限公司第九届监事会第二十次会议决议》；

　　3、《武汉三特索道集团股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第二十七次临时会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、《武汉三特索道集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十七次临时会议相关事项的独立意见》；

　　5、公司与发行对象签署的《武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　武汉三特索道集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年3月16日