浙江银轮机械股份有限公司关于公司与特斯拉开展业务合作的公告

　　证券代码：002126         证券简称：银轮股份           公告编号：2020-012

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司全资子公司与特斯拉签订了业务采购相关的通用条款合同和定价协议，约定了在业务合作期间的产品供货方式、产品价格、产品标准等内容，但特斯拉没有责任和义务必须购买公司产品，对产品采购量不做保证，特斯拉将根据后续具体订单提出采购需求，对公司未来经营业绩的影响需视后续特斯拉的具体订单情况而定，具有不确定性。

　　因近期公司关注到部分媒体和机构研究报告将公司股票列入特斯拉概念股范畴，公司股票于2月4日-6日出现异常波动，公司在2月7日披露的股票交易异常波动公告（公告编号：2020-008）中提及公司与特斯拉合作的初步情况，现将合作进展情况公告如下：

　　一、合作概况

　　近期，浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海银轮热交换系统有限公司（简称“上海银轮”）与Tesla, Inc. (以下简称“特斯拉”）、特斯拉（上海）有限公司（Tesla Shanghai Co,Ltd.）（以下简称“特斯拉上海”）签订了产品零件或服务通用条款合同、产品定价协议，Yinlun TDI，LLC（以下简称“Yinlun TDI”)与Tesla, Inc.签订了产品零件或服务通用条款合同，特斯拉将向公司采购汽车换热模块产品。

　　根据《公司章程》等相关规定，上述业务合作不涉及关联交易，在公司总经理审批权限范围内，无需提交公司董事会或股东大会审议。

　　二、交易对方介绍

　　1、基本情况

　　Tesla, Inc.是一家在美国纳斯达克证券交易所上市的公司，成立于2003年，注册在Delaware（美国特拉华州），主要办公地址为3500 Deer Creek Road，Palo Alto，California（美国加利福尼亚州帕罗奥图市迪尔克里克路3500号）。主要从事高性能纯电动车及电力系统部件、储能系统、充电设施、太阳能发电装置的设计、开发、制造和销售。

　　特斯拉（上海）有限公司成立于2018年5月，注册地址：上海浦东新区南汇新城镇同汇路168号D203A，从事电动汽车及零部件、电池、储能设备、光伏产品领域内的生产、销售、维修及其他售后服务以及技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，上述同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务、售后服务，并提供相关配套服务，电动汽车展示及产品推广，仓储，与上述业务相关的培训、咨询、研发和技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询，为集团内部提供财务咨询，电池隔膜（厚度 15-40μm，孔隙率 40%-60%）；电池管理系统，电机管理系统，电动汽车电控集成；电动汽车驱动电机（峰值功率密度≥2.5kW/kg，高效区：65%工作区效率≥80%），车用 DC/DC（输入电压100V-400V），大功率电子器件（IGBT，电压等级≥600V，电流≥300A）等新能源汽车关键零部件制造。

　　2、关联关系说明：公司与特斯拉、特斯拉（上海）不存在关联关系。

　　3、履约情况说明：特斯拉为全球领先的电动汽车制造商，公司认为其具备良好的履约能力。

　　三、协议主要内容

　　1、协议合作主体

　　卖方：上海银轮热交换系统有限公司、Yinlun TDI,LLC.

　　买方：Tesla, Inc.、特斯拉（上海）有限公司

　　2、购买标的：汽车换热模块产品

　　3、标的销售数量及金额：在协议约定的期限内，特斯拉将向上海银轮采购汽车换热模块产品，具体的采购量特斯拉将根据自身需求以订单方式确定，协议未对特斯拉的采购量进行强制约束，最终销售金额需以特斯拉实际发出的采购订单结算为准。根据相关协议条款约定，卖方过去或将来提供或可能提供给买方的货物或服务的数量或价值，或买方向卖方提供的关于买方产品未来数量的任何估计的信息均为保密信息。如果卖方违反上述信息的保密义务，卖方需立即向买方支付违约金。

　　4、协议有效期限及生效条件：

　　通用条款合同，经各方签字后生效，并持续有效，直到根据本合同约定的需终止事项出现或双方的书面协议终止为止。

　　定价协议的有效时间：2020年7月1日至2025年6月30日。经各方授权代表签字后生效。

　　四、对公司的影响

　　加快推进国际化、技术引领和提升综合竞争能力是公司二次创业三大战略方向，取得与特斯拉业务合作，是公司积极推进三大战略所取得的阶段重要成果之一。上述项目系银轮北美研发平台与公司研究总院多地高效协同，共同开发的结果，充分体现公司为客户提供热管理系统解决方案和产品的研发能力和综合管理能力。为了属地就近服务特斯拉上海工厂，汽车换热模块产品将由上海银轮负责生产和服务。上海银轮是公司乘用车新能源热管理产品的核心生产基地，与特斯拉上海工厂同处临港自贸区，相距约20公里，目前正在加快建设智能化、自动化的专用生产线，来满足特斯拉及今后其他客户的需求。

　　公司与特斯拉签署的产品零件或服务通用条款合同和产品定价协议，约定了上述采购业务的产品供货方式、产品标准等内容，但对产品采购量不作保证，对公司经营业绩的影响要根据项目推进情况及特斯拉的实际采购订单而定，具有不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　特此公告

　　浙江银轮机械股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年3月16日