广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（下转C55版）

　　股票简称：海大集团                               A股股票代码：002311

　　Guangdong Haid Group Co., Limited

　　（住所：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号2座701）

　　保荐人（牵头主承销商）               

　　（深圳市福田区福田街道福华一路111号）

　　联席主承销商                        

　　（深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层）

　　二〇二〇年三月

　　声  明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http:// www.szse.cn）。

　　重大事项提示

　　请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

　　一、公司本次公开发行可转债的信用评级为AA+级

　　公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，评级结果为AA+级，该级别反映了本次可转换公司债券到期不能偿还的风险很低；上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定本公司主体信用评级为AA+级，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险很低。

　　二、公司本次公开发行可转债不设担保

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东权益为人民币77.46亿元，高于15亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。

　　三、风险因素

　　本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三章 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

　　（一）自然灾害及动物疫病风险

　　饲料行业主要服务于下游养殖业，养殖过程中天气、雨水、台风等自然因素出现异常变化时，可能出现养殖存栏、存塘数量的波动，甚至于病害的规模化爆发，进而对饲料需求产生影响，出现阶段性或区域性需求波动的风险。

　　随着环境变化和养殖业规模化的发展，动物疫病也会时有发生，例如2018年8月份开始全国爆发的“非洲猪瘟病毒”，及近年出现的猪“蓝耳病毒”、对虾养殖的“EMS疫病”和禽的“H7N9病毒”等病害影响。疫病发生会直接抑制养殖规模，短期减少对饲料的需求；重大动物疫病还可能会影响终端消费者的消费意愿，使得消费量下降，导致养殖业陷入阶段性低迷，进而延伸影响到饲料需求，对饲料企业的生产经营产生不利影响。

　　（二）主要原材料价格大幅波动的风险

　　饲料生产的主要原材料为饲料原料，主要是各类大宗农产品，以玉米、大豆（豆粕）为主。近年来国内国际农产品市场联动紧密，各主要产粮国的种植面积和收成变化、收储和补贴政策变化、进出口政策变动、海运等物流运力和成本波动、汇率变化等都可能给农产品价格带来较大的波动，进而对饲料和养殖的成本造成一定的影响。

　　随着农产品贸易的国际化加强，农产品价格变化因素日趋复杂，价格波动也因此加剧。如果原材料价格出现较大波动，而公司未能及时把握饲料原材料行情的变化并及时做好采购的策略管理和风险控制，公司将有可能面临综合采购成本上升的风险。

　　（三）环保法规政策对养殖业规模结构及区域调整的风险

　　近年，国家推出的一系列环保法规，如新《环保法》、《畜禽规模养殖污染防治条例》、《水污染防治行动计划》、《关于促进南方水网地区生猪养殖布局调整优化的指导意见》、《“十三五”生态环境保护规划》等，都对畜禽养殖业的污染防治进行了规定，加大了畜禽养殖业污染的治理力度，尤其对重点水源地及周边水系地区养殖规模作出限制。根据中央的法规政策，全国各地纷纷设立了禁养区和限养区，南方水网地区的禁养区内猪场在逐步迁移。

　　环保政策的执行加快了生猪养殖散户的退出，减少环保不合格、小规模的落后产能，规模化养殖户产能持续扩张，不断改善养殖规模结构；另外，禁养区、限养区的成立还将对全国范围内的生猪养殖产能进行调整。

　　养殖规模结构和产能区域调整必将对饲料行业现有的产能布局、市场份额、定价能力、经营模式等产生较大影响。环保政策对生猪养殖和饲料行业的影响使市场上现有的优势企业面临重新洗牌的风险。

　　（四）汇率波动的风险

　　目前饲料原材料的全球化采购已经成为常态，公司向境外采购的饲料原料受到汇率的影响越来越大。同时公司海外投资和海外经营业务规模也在快速扩大，跨境资金结算规模和海外资产存量都有较大的增长，公司的业务也会受到汇率波动的影响。

　　公司在对外投资和海外经营的过程中涉及到多个相关国家的货币种类，各币种的汇率波动影响因素各有不同，且任一币种的汇率波动都可能对该区域的业务结算成本和资产存量价值产生一定的影响。

　　（五）募集资金投资项目风险

　　本次发行募集资金到位后，将用于南通海大二期年产24万吨生物饲料生产项目、清远海大生物科技有限公司年产24万吨饲料生产项目二期等15个饲料生产项目的投资建设。

　　本次募集资金投资项目的投资建设符合公司的长期战略发展规划，具有较为广阔的市场前景。虽然公司已对上述项目进行了充分的可行性研究论证，但仍然存在着出现资金到位不及时、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、项目投产后市场环境发生重大不利变化、市场拓展不理想等情况的可能性，以上情况如果实际发生，将会对募集资金投资项目的实施效果产生不利影响。

　　（六）与本次可转换公司债券发行相关的风险

　　1、可转换公司债券到期未能转股的风险

　　股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势、产业政策、投资者的投资偏好和投资项目的预期收益等因素的影响。如果公司股票价格在可转债发行后持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍然低于转股价格，导致本次可转债到期未能转股的情况。公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应地增加公司的财务负担和资金压力。

　　2、可转换公司债券价格波动的风险

　　可转换公司债券作为一种兼具债券属性和股票属性的复合型衍生金融产品，其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。可转换公司债券在流通的过程中，价格可能出现异常波动并甚至可能低于面值，因此公司特别提醒投资者必须充分认识债券市场和股票市场的风险，以及可转债产品的特殊性，以便作出正确的投资决策。

　　3、违约风险

　　在本次可转换公司债券的存续期内，公司需按发行条款的要求就可转债未转股的部分按期支付利息并到期偿付本金，同时需承兑投资者可能提出的回售要求。公司目前经营情况良好、财务状况稳健，但受宏观经济环境、产业发展状况、行业政策等外部因素的影响，加之公司自身的生产经营存在一定的不确定性，这些因素的不利变化将会对公司的运营能力、盈利能力和现金流量产生不利影响，从而导致公司可能无法从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响可转债本息的按时足额兑付或无法承兑投资者可能提出的回售要求，发生违约风险。

　　4、利率风险

　　本次可转换公司债券采用固定利率的付息方式，市场利率的变动不会影响投资者每期的利息收入，但会对可转债的投资价值产生影响。在可转债存续期内，如果市场利率上升，可转债的市场价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。因此，公司特别提醒投资者注意市场利率的波动可能引起可转债价值变动的风险，以规避或减少损失。

　　5、信用评级变化的风险

　　本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司的主体评级为AA+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券的债项评级为AA+。

　　在本次可转债的存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身经营情况或评级标准的变化等因素导致本次可转换公司债券的信用等级下调，将会对可转债的投资价值产生不利影响并增加投资者的投资风险，损害投资者的利益。

　　6、转股后摊薄即期回报的风险

　　如果可转换公司债券的持有人在转股期开始后的较短时间内将其持有的可转债大部分或全部转股，会导致公司总股本及净资产规模的大幅增加。同时，由于本次发行的募集资金所投资项目从项目的实施到收益的实现需要一定的周期，短期内无法完全实现项目效益，因此，可转换公司债券在转股后将会稀释原有股东的持股比例，并对公司的每股收益和净资产收益率产生一定的摊薄作用。

　　7、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不确定的风险

　　本次可转换公司债券设置了转股价格向下修正条款：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　可转换公司债券存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司实际情况、股价走势、市场因素等多方面考虑，不提出或提出与投资者预期不符的转股价格向下修正方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，本次可转换公司债券存在着存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险。

　　另一方面，受限于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者”之规定，因此，即使公司决议向下修正转股价格，但本次可转换公司债券仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。

　　8、提前赎回的风险

　　本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款：在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的120%（含120%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　可转换公司债券的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。

　　（七）对外担保风险

　　报告期内，为进一步加强客户粘性并能加快获得下游客户回款，公司为饲料经销商、生猪养殖户等发行人子公司客户向江苏省农业信贷担保有限责任公司、湖南省农业信贷担保有限公司、山东省农业发展信贷担保有限公司、广西农业信贷担保有限公司等提供了担保。

　　虽然公司上述被担保方不履约的风险较低，公司在目标客户的选取、授信额度的控制、担保对象的贷前、贷后考察、客户履约保障措施等多方面制定了应对措施，且担保金额较低，但是依然存在一定程度的客户违约及代偿风险。如果因畜牧行业、饲料行业等出现较大的波动导致出现较大规模的客户违约情况，将对公司的经营业绩和业务发展产生一定的影响。

　　四、本公司的股利分配政策和现金分红比例

　　（一）本公司现行的股利分配政策

　　公司在《广东海大集团股份有限公司章程》中对利润分配政策的规定如下：

　　“第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百八十条 公司利润分配政策：

　　（一）利润的分配原则：

　　公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司应重视对股东的投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

　　（二）利润分配形式：

　　公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，且现金分红方式优先于股票股利分配方式。

　　（三）决策机制与程序：

　　公司进行利润分配时，利润分配方案由董事会制定及审议通过后报股东大会批准。董事会审议利润分配和现金分红方案时，应当认真研究论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的独立意见。

　　股东大会对利润分配预案审议前，可以通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通与交流（包括但不限于电话、网络、传真和邮件等），充分听取中小股东的意见与诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时，除现场会议以外还应向股东提供网络投票平台。

　　（四）现金分红的具体条件、比例和期间间隔：

　　公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

　　（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（如公司实施中期分红，则审计机构应已对公司的上一年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告）；

　　（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　　（4）无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

　　在符合上述条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。

　　公司原则上每三年以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十的。

　　（五）利润分配政策的调整机制：

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点。公司要积极充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与中、小股东进行沟通交流（包括但不限于电话、网络、传真和邮件等），征集中、小股东的意见和诉求。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。”

　　（二）本公司最近三年的现金分红及未分配利润的使用情况

　　最近三年公司现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司未分配利润主要用于补充公司营运资金，提高公司净资本水平，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

　　五、关于跨年发行的说明

　　本公司2019年年报的预约披露时间为2020年4月21日。根据公司2019年度业绩快报及目前情况所作的合理预计，本公司2019年年报披露后，2017年、2018年、2019年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。

　　第一章 释义

　　本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

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　　■

　　本募集说明书摘要中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因所致。

　　第二章 本次发行概况

　　一、本次发行基本情况

　　（一）发行人基本情况

　　■

　　1根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》，对于因个人原因离职或解除劳动关系的激励对象，公司于2019年12月30日回购及注销其已授予且未达解锁条件的限制性股票51.344万股，公司总股本变更为158,035.7494万股。

　　（二）本次发行的核准情况

　　本次发行经本公司2019年8月6日召开的第五届董事会第四次会议审议通过，经本公司2019年8月23日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过，经公司2019年11月8日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，经公司2019年11月23日召开的第五届董事会第七次会议审议通过。

　　2019年12月27日，中国证监会第十八届发行审核委员会2019年第211次发行审核委员会工作会议对公司本次发行申请进行了审核。根据审核结果，公司本次公开发行可转换公司债券申请获得通过。

　　本次发行已获中国证监会《关于核准广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕205号）文件核准。

　　（三）本次发行方案要点

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深交所上市。

　　2、发行规模

　　结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券总规模为人民币28.30亿元，发行数量为28,300,000张。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2020年3月19日至2026年3月18日（如遇节假日，向后顺延）。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.20%、第五年1.50%、第六年2.00%。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　8、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2020年3月25日，T+4日）满6个月后的第一个交易日（2020年9月25日）起至可转债到期日（2026年3月18日，如遇节假日，向后顺延）止。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为35.09元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购（因股权激励回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　10、转股价格向下修正

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　11、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的120%（含120%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，不应再行使回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用与公司在募集说明书中承诺发生重大变更，且累计变更募集资金金额超过30%的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。

　　14、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　15、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2020年3月18日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足28.30亿元的部分由联席主承销商包销。

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年3月18日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有普通股股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）本次发行的联席承销商的自营账户不得参与网上申购。

　　16、向公司原股东配售的安排

　　本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2020年3月18日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售。

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年3月18日，T-1日）收市后登记在册的持有公司的股份数量按每股配售1.7907元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张（100元）为一个申购单位。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　17、债券持有人及债券持有人会议

　　（1）债券持有人的权利与义务

　　①债券持有人的权利

　　A、根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　B、根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　C、依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　D、依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　E、按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　F、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　G、法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　②债券持有人的义务

　　A、遵守公司发行可转债券条款的相关规定；

　　B、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　C、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　D、除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　E、法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的召开情形

　　在可转换公司债券存续期间内，有以下情形之一的，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　②拟修改债券持有人会议规则；

　　③公司不能按期支付本次可转债本息；

　　④公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　⑦公司提出债务重组方案；

　　⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　18、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金不超过28.30亿元（含28.30亿元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　■

　　项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。

　　在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　19、募集资金存放账户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

　　20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　（四）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

　　1、预计募集资金量

　　本次发行可转债的预计募集资金为28.30亿元（未扣除发行费用）。

　　2、募集资金专项存储账户

　　本次发行可转债募集资金将存放于本公司董事会指定的专项账户。

　　（五）债券评级

　　公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，评级结果为“AA+”级，该级别反映了本次可转换公司债券到期不能偿还的风险很低；上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定本公司主体信用评级为“AA+”级，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险很低。

　　（六）承销方式及承销期

　　1、承销方式

　　余额包销。

　　2、承销期

　　本次可转债发行的承销期为自2020年3月17日至2020年3月25日。

　　（七）发行费用

　　■

　　发行费用的实际发生额会因实际情况略有增减。

　　（八）本次发行有关的时间及停、复牌安排

　　■

　　上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，联席主承销商将及时公告，修改发行日程。

　　（九）本次发行证券的上市流通

　　本次发行的可转债发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　二、债券持有人及债券持有人会议

　　（一）债券持有人的权利与义务

　　1、债券持有人的权利

　　①根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　②根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　③依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　④依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑤按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑥依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（二）债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　（2）拟修改债券持有人会议规则；

　　（3）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　（7）公司提出债务重组方案；

　　（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　三、本次发行的相关机构

　　（一）发行人

　　名称：广东海大集团股份有限公司

　　法定代表人：薛华

　　联系人：黄志健

　　注册地址：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号2座701

　　办公地址：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号2座701

　　联系电话：8620-39388960

　　传真：8620-39388958

　　（二）保荐人（牵头主承销商）

　　名称：招商证券股份有限公司

　　法定代表人：霍达

　　保荐代表人：康自强、申孝亮

　　项目协办人：汤玮

　　项目组其他成员：林联儡、许德学、陈昌潍、傅国林、林东翔、罗虎、伍飞宁、李斌

　　办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号

　　邮编：518048

　　联系电话：0755-82943666

　　传真：0755-83081361

　　（三）联席主承销商

　　名称：平安证券股份有限公司

　　法定代表人：何之江

　　项目组成员：覃建华、樊旭、张保、谢元正、吴家霖

　　办公地址：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层

　　电话：0755-22628215

　　传真：0755-82400862

　　（四）审计机构

　　名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　事务所负责人：李尊农

　　经办会计师：戈三平、邓高峰

　　办公地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层

　　联系电话：010-68364878

　　传真：010-68364875

　　（五）发行人律师事务所

　　名称：上海市瑛明律师事务所

　　负责人：陈明夏

　　经办律师：陈莹莹、胡钦、车笛

　　办公地址：中国上海市浦东新区世纪大道88号

　　联系电话：021-68815499

　　传真：021-68817393

　　（六）资信评级机构

　　名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

　　法定代表人：朱荣恩

　　评级人员：翁斯喆、黄梦姣

　　办公地址：上海市黄浦区汉口路398号14楼

　　联系电话：021-63501349

　　传真：021-63501349

　　（七）申请上市的证券交易所

　　名称：深圳证券交易所

　　办公地址：深圳市福田区深南大道2012号

　　联系电话：0755-88668888

　　传真：0755-82083104

　　（八）证券登记机构

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼

　　联系电话：0755-21899999

　　传真：0755-21899000

　　（九）收款银行

　　名称：招商银行深圳分行深纺大厦支行

　　地址：深圳市华强北路3号深纺大厦B座1楼

　　户名：招商证券股份有限公司

　　账号：819589052110001（人民币户）

　　第三章 发行人基本情况

　　一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况

　　截至2019年6月30日，公司总股本158,087.09万股，公司的股本结构如下所示：

　　■

　　截至2019年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　二、控股股东、实际控制人及其控制的企业情况

　　（一）控股股东

　　公司控股股东为广州市海灏投资有限公司。截至2019年6月30日，公司股本总额为158,087.09万股，海灏投资共持有公司股份91,058.94万股，占截至2019年6月30日公司总股本的57.60%，其中仍处于质押状态的股份共计6,581.90万股，占截至2019年6月30日公司总股本的4.16%。

　　海灏投资的基本情况如下：

　　■

　　海灏投资最近一年母公司财务报表的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）实际控制人

　　公司的实际控制人为薛华先生。薛华先生，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，工程师。1992年毕业于华中农业大学水产学院特种水产养殖专业；1995年获中山大学生命科学院动物学硕士学位。先后担任中国饲料工业协会常务副会长、中国现代渔业职教集团理事长、中国农村青年致富带头人协会副会长、广东省高新技术协会理事长、广东省农业科技创新联盟副理事长、广东省饲料行业协会副会长、广东省渔业协会副会长、广东省青年科学家协会副会长、广东省陕西商会常务副会长、广州市第十四届人大代表、广州市第十一届政协委员、广州市工商联第十五届执行委员会副主席、广州市农业龙头企业协会会长、广州市饲料行业协会荣誉会长、番禺区工商联副会长、番禺区厂商会副主席。先后被农业部、中国饲料工业协会和中国农学会评为“中国饲料企业领军人物”、“全国三十位优秀创业企业家”和“中国农学会农业产业化分会2012-2013年度优秀企业家”，被广东广播电视台评为“2017年广东十大经济风云人物”，被广东省企业家联合会评为“2011年度广东省优秀企业文化突出贡献领导称号”，被广州市政协授予“广州市第二届优秀中国特色社会主义事业建设者称号”，被广州市企业联合会评为“广州市改革开放30年企业最受尊敬企业家”，2018年被新财富评选为“上市公司最佳领航人”，荣获2018年度番禺区杰出产业人才二等奖等荣誉。公司创始人之一，现任公司董事长、总经理及公司控股股东广州市海灏投资有限公司执行董事。

　　公司控股股东与实际控制人对公司的控制关系如下图所示：

　　■

　　截至2019年6月30日，实际控制人薛华先生未直接持有公司的股份，不存在将所持公司股份进行质押的情况。

　　控股股东广州市海灏投资有限公司共持有公司股份910,589,359股（均为无限售流通股），占公司总股本的57.60%，其中仍处于质押状态的股份（含本次公告质押的股份）共计65,819,000股，占公司总股本的4.16%、占其所持有公司股份总数的7.23%。

　　第四章 财务会计信息

　　公司2016年、2017年和2018年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。公司2019年1-6月财务报告未经审计。

　　本节的财务会计数据及有关分析引用的财务数据，非经特别说明，均引自2016年度、2017年度、2018年度经审计的财务报告和2019年1-6月未经审计的财务报告。投资人欲对公司进行更详细的了解，应当认真阅读审计报告及财务报告全文。

　　一、公司财务报表

　　（一）合并报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　合并资产负债表（续）

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　4、合并所有者权益变动表

　　（1）2019年半年度合并所有者权益变动表

　　单位：元

　　■

　　（2）2018年度合并所有者权益变动表

　　单位：元