广东塔牌集团股份有限公司关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引的规定，本公司将2019年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东塔牌集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1215号文）核准，并经深圳证券交易所同意，由招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”） 作为承销商，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）数量297,619,047股，每股面值1.00元，发行价为每股10.08元。本次非公开发行股票募集资金总额为2,999,999,993.76元，扣除本次发行费用41,331,955.71元后，实际募集资金净额为人民币2,958,668,038.05元。上述募集资金业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具了信会师报字[2017]第ZI10757号验资报告。

　　截止2019年12月31日，公司募集资金账户累计使用2,998,481,128.45元，其中：募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金的金额为1,257,475,775.34元；募集资金到位后，直接投入募集资金投资项目1,741,005,353.11元。

　　闲置募集资金用于现金管理的理财产品余额为30,000,000.00元。

　　截止2019年12月31日，募集资金账户产生的利息收入扣除手续费支出后净额为7,017,958.19元，使用募集资金购买银行理财产品产生的收益金额为84,055,532.89元。

　　截止2019年12月31日，存放于募集资金专户的余额为人民币21,211,799.62元，存放于理财专户中未划回募集资金专户的到期理财收益的余额为48,601.06元，专户中理财产品余额为30,000,000.00元，合计51,260,400.68元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一)募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理和使用办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　鉴于公司是实施本次非公开发行募集资金投资项目——“2×10000t/d新型干法熟料水泥生产线新建工程（含2×20MW纯低温余热发电系统）项目”的法人主体，募投项目具体实施单位为公司下属分支机构—广东塔牌集团股份有限公司蕉岭分公司(下称“蕉岭分公司”)，相关项目建设资金届时具体由蕉岭分公司进行支付，未来公司将按照项目建设进度分期向蕉岭分公司拨付本次非公开发行募集资金。

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司及蕉岭分公司按照董事会的决定在中国农业银行股份有限公司蕉岭县支行开立了募集资金专用账户。2017年10月5日，本公司与中国农业银行股份有限公司蕉岭县支行及保荐机构招商证券签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截止2019年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利、履行义务。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　截止2019年12月31日，募集资金的专户存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　截止2019年12月31日，闲置募集资金进行现金管理的专户理财情况如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金投资项目的资金使用情况

　　2019年公司实际使用募集资金情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　2019年公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

　　(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2017年10月27日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，董事会同意公司以募集资金置换已预先投入的自筹资金1,257,475,775.34元。2017年10月27日，本公司已完成置换。

　　该次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　(五)节余募集资金使用情况

　　本公司募集资金投资项目尚在进行中，无节余募集资金使用情况。

　　(六)超募资金使用情况

　　本公司无超募资金使用的情况。

　　(七)尚未使用的募集资金用途和去向

　　尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户；暂时闲置的募集资金用于现金管理。

　　本公司于2017年10月27日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过人民币13亿元（含13亿元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。在上述使用期限和额度范围内，资金可以循环滚动使用。

　　本公司于2018年10月21日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，继续使用最高额度不超过人民币12.3亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的期限在一年以内的银行理财产品（含结构性存款），使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。在上述有效期和额度范围内，资金可以循环滚动使用。

　　本公司于2019年10月21日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，继续使用最高额度不超过人民币2.1亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的期限在一年以内的银行理财产品（含结构性存款），使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。在上述有效期和额度范围内，资金可以循环滚动使用。使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品（含结构性存款）事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。

　　(八)募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理和使用办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2020年3月15日批准报出。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　广东塔牌集团股份有限公司董事会

　　2020年3月15日

　　附表1

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：广东塔牌集团股份有限公司                                                                    单位：人民币万元