广东塔牌集团股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002233             证券简称：塔牌集团              公告编号：2020-016

　　重要提示

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《广东塔牌集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《监事会议事规则》的相关规定，广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月5日以邮件、信息、专人送达等方式向全体监事发出了《关于召开第五届监事会第二次会议的通知》。2020年3月15日，公司在塔牌桂园会所以现场会议方式召开了第五届监事会第二次会议。会议由监事会主席陈毓沾先生主持。本次会议应到监事3人，实到监事3人。公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议，会议的召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　与会监事经认真审议并表通过如下决议：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度监事会工作报告》

　　《2019年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度财务决算报告》

　　《2019年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2019年度利润分配预案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司实现净利润1,558,506,370.97元，根据章程规定按母公司净利润进行分配：

　　1、净利润1,558,506,370.97元

　　加：年初未分配利润2,380,816,865.05元

　　减：已分配2018年度分红款512,678,256.88元

　　已分配2019年中期分红款357,682,504.80元

　　2、可供分配利润3,068,962,474.34元

　　减：2019年度提取法定盈余公积155,850,637.10元

　　3、可供投资者分配的利润2,913,111,837.24元

　　公司拟以2019年12月31日总股本扣除目前回购股份后的1,178,445,137股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.50元(含税)，预计派发现金648,144,825.35元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润暂不分配，用于公司补充流动资金。

　　公司已回购股份13,829,879股将用于员工持股计划，预计在2019年度利润分配方案实施时难以完成过户到员工持股计划中，按《公司法》的规定，不享有参与本次利润分配的权利。自2019年年度股东大会审议通过的上述利润分配方案披露至实施期间，因股份回购及其他等事项而发生变化的，公司将按照2019年年度股东大会审议确定的“现金分红总额”固定不变的原则，披露按最新股本总额计算的分配比例。

　　该预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《〈2019年年度报告〉及其摘要》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2019年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　年报全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn )，年报摘要刊登在2020年3月17日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　《2019年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　七、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款和结算业务之关联交易的议案》

　　公司作为梅州客商银行股份有限公司（“梅州客商银行”）的主发起人之一，持有梅州客商银行20%的股份，且公司董事长钟朝晖先生担任梅州客商银行的董事，根据相关规定，梅州客商银行为公司的关联方。

　　为支持梅州客商银行各项业务的发展，公司（含合并报表范围内的子公司，下同）拟按照商业原则在经批准的额度内优先选择梅州客商银行办理各项存款和结算业务，拟定额度为在梅州客商银行的单日存款余额最高不超过人民币12亿元，适用期限为2019年年度股东大会审议通过后至2020年年度股东大会审定新的额度之前。

　　公司在梅州客商银行的存款利率和结算费率以国家规定为基础，由双方按市场价格协调确定，其中存款利率不低于同期中国人民银行规定的存款基准利率，亦不低于本地其他金融机构提供的同类型同期限的存款利率；结算费率不高于本地其他金融机构提供同类服务的收费标准。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　八、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈广东塔牌集团股份有限公司员工持股计划管理办法〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，拟对现行《广东塔牌集团股份有限公司员工持股计划管理办法》进行修订，主要修订为新增第三十八条，进一步明确持有人权益的特殊处置之“持有人与公司友好协商解除劳动关系”的处置办法。

　　《广东塔牌集团股份有限公司员工持股计划管理办法》（2020年3月修订）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　九、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订公司〈2018-2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据深圳证券交易所2019年11月发布的《上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》及公司实际情况，拟对《2018-2023年员工持股计划（草案）》进行更新完善，对摘要涉及的相关条款同步修订适用。主要修订条款详见2020年3月17日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于修订<2018-2023年员工持股计划>（草案）的公告》（公告编号：2020-021）。《2018-2023年员工持股计划（草案）》（2020年3月修订）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈广东塔牌集团股份有限公司第三期员工持股计划〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律法规及规范性文件，以及公司《章程》、《2018-2023年员工持股计划》(草案)、《员工持股计划管理办法》等规定，公司制定《第三期员工持股计划》。

　　第三期员工持股计划资金来源于年度激励奖金净额。2020年，公司年度经营目标为实现综合收益（净利润）20亿元。该目标为公司自身提出的内部生产经营目标，不是盈利预测，不能作为投资依据。敬请投资者注意投资风险。

　　《第三期员工持股计划》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十一、《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》

　　具体内容详见2020年3月17日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的公告》（公告编号：2020-019）。

　　本项议案表决结果：根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体监事对本议案回避表决，本项议案直接提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东塔牌集团股份有限公司监事会

　　2020年3月15日