广东海大集团股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告

　　证券代码：002311        证券简称：海大集团        公告编号：2020-007

　　广东海大集团股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2020年3月16日在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由齐振雄先生召集和主持，会议通知于2020年3月11日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的方式表决通过了以下决议：

　　一、逐项通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》。

　　（一）发行规模

　　结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模为人民币283,000万元，发行数量为2,830万张。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　（二）票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.20%、第五年1.50%、第六年2.00%。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　（三）初始转股价格

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为35.09元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　（四）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　（五）发行方式及发行对象

　　（1）向公司原股东优先配售：本次发行的可转债将向公司在股权登记日（2020年3月18日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售。

　　（2）网上发行：原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足28.30亿元的部分由联席主承销商包销。社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购简称为“海大发债”，申购代码为“072311”。 每个账户最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购数量上限是10,000张（100万元），如超过该申购上限，超出部分为无效申购。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　（六）向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的海大转债数量为其在股权登记日（2020年3月18日，T-1日）收市后登记在册的持有海大集团的股份数量按每股配售1.7907元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张（100元）为一个申购单位。

　　公司现有总股本1,580,357,494股，公司回购专户不存在库存股，可参与本次发行优先配售的股本为1,580,357,494股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购28,299,461张，约占本次发行的可转债总额28,300,000张的99.9981%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售简称为“海大配债”，配售代码为“082311”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

　　原股东所持有的公司股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》。

　　根据相关法律、法规及规范性文件有关规定及公司2019年第三次临时股东大会决议授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成后，申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权董事长及总经理薛华先生及/或副总经理兼董事会秘书黄志健先生办理上述授权事项。

　　根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。

　　为了规范公司公开发行可转换公司债券募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定，公司将开设募集资金专项账户，用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

　　根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司

　　监事会

　　二O二O年三月十七日