广东海大集团股份有限公司关于2020年对外担保的公告

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团         公告编号：2020-010

　　广东海大集团股份有限公司关于2020年对外担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月16日召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于2020年对外担保的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、担保情况概述

　　为了有序开展融资业务、增强与原材料供应商的战略合作以及缓解产业链下游部分优质养殖户或经销商的资金周转困难，董事会同意公司2020年对外提供不超过人民币496,400万元的担保，其中：公司为控股子公司向金融机构融资及供应商采购原材料发生的应付款项提供总金额不超过人民币423,950万元的连带责任保证担保（含对向境外子公司发放贷款的银行总行或其国内其他分支机构提供的反担保，下同）；公司控股子公司为其他控股子公司向金融机构融资提供总金额不超过人民币34,000万元的连带责任担保；在第三方担保公司对公司养殖户或经销商（以下简称“借款人”）向金融机构融资采购公司产品提供担保的前提下，公司控股子公司向担保公司提供总金额不超过人民币7,850万元反担保；公司控股子公司为公司养殖户或经销商向金融机构融资采购公司产品提供不超过人民币30,600万元连带责任担保。实际担保金额、期限等以担保合同为准。

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　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、为控股子公司提供担保事项

　　为了有序开展融资业务，公司拟为控股子公司向金融机构融资提供连带责任保证担保；为了增强与原材料供应商的战略合作，更有效发挥公司集中采购优势，提高运营效率，保障公司控股子公司能获得更高的应付账款授信额度，增强盈利能力，公司拟为控股子公司向供应商采购原材料发生的应付款项提供连带责任保证担保。

　　（一）被担保人的基本信息、公司与被担保人的股权关系（见附表一）

　　1、附表一所列子公司的其他少数股东需对公司的金融机构融资和应付款项担保承担反担保责任，将在公司提供担保时与公司签订反担保合同，承诺在被担保人如无法如期偿还债务，而导致公司履行担保偿还义务后，其他少数股东将按其持有被担保人的股权比例对公司承担相应的偿还义务。

　　2、为支持新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，保障充足的运营资金，石家庄卫科生物科技有限公司等控股子公司拟向银行等金融机构申请疫情相关专项贷款，控股子公司拟以自有资产办理抵押或公司为其提供连带责任担保。涉及公司为其提供连带责任担保的，控股子公司的其他少数股东将按其持有被担保人的股权比例对公司承担偿还义务。由于实际借款人或须经其注册地政府有关机构审批或备案而定，或须依据各金融机构的实际发布的专项贷款政策而定，故暂无法确定。公司将在签署担保协议后发布进展公告。

　　3、公司与附表一所列子公司的其他少数股东及提供融资贷款的金融机构和提供原材料的供应商不存在关联关系，公司的控股股东及实际控制人与上述其他少数股东及提供融资贷款的金融机构和提供原材料的供应商均不存在关联关系。

　　（二）被担保人的主要财务数据

　　被担保人主要财务数据详见附表三。

　　（三）拟签署的担保协议的主要内容

　　1、担保方式：公司拟为上述控股子公司向金融机构融资及应付款项提供的担保方式均为连带责任保证担保，具体条款内容以与各合作方签订的合同为准。

　　2、债权人：提供融资贷款的金融机构、厦门象屿股份有限公司及其控股子公司等原材料供应商。

　　三、子公司为其他子公司提供担保事项

　　为了有序开展融资业务，公司控股子公司拟为其他控股子公司向金融机构融资提供连带责任保证担保。

　　（一）提供担保子公司及被担保子公司基本情况

　　提供担保子公司：海大国际集团有限公司（Haid International Group Limited，以下简称“海大国际”）；

　　被担保子公司：昇龙生物科技有限公司（Sheng Long Bio-Tech International Co.,Ltd，以下简称“升龙生物”）

　　海大国际及升龙生物的基本信息、股权关系详见附表一及附表二。

　　（二）被担保子公司的主要财务数据

　　升龙生物主要财务数据详见附表三。

　　（三）拟签署的担保协议的主要内容

　　海大国际拟为升龙生物向金融机构融资提供不超过34,000万元的连带责任保证担保，实际担保金额及具体条款内容以与各合作方签订的合同为准。

　　四、子公司对外提供担保事项

　　（一）对外提供担保子公司及担保额度

　　1、为缓解产业链下游部分优质养殖户或经销商的资金周转困难，提高融资效率并促进公司产品的销售，进一步做大做强公司主营业务，促进客户与公司共同进步与发展，在第三方担保公司对公司养殖户或经销商向金融机构融资采购公司产品提供担保的前提下，公司控股子公司向第三方担保公司提供不超过借款人融资金额的30%的反担保，拟反担保金额不超过7,850万元。

　　2、公司担保子公司广州海银融资担保有限公司（以下简称“担保子公司”）等拟为公司养殖户或经销商向金融机构融资采购公司产品提供不超过30,600万元的连带责任担保。

　　3、综上，公司控股子公司拟对外担保总额不超过38,450万元。

　　担保人基本信息、公司与其的股权关系详见附表二。

　　（二）被担保人的基本情况

　　被担保对象均为与公司保持良好合作关系的优质养殖户或经销商等客户，并经提供担保的控股子公司严格审查、筛选后确定。被担保对象与公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　（三）风险防范措施

　　1、借款人是经公司严格筛选后向金融机构推荐的、与公司保持良好业务关系且具有较好信誉和一定偿还能力的优质养殖户或经销商。

　　2、公司控股子公司是在第三方农担公司对公司养殖户或经销商向金融机构融资采购公司产品提供担保的前提下，向第三方担保公司提供不超过借款人融资金额30%的反担保，风险可控。

　　3、公司控股子公司及担保子公司为借款人提供融资担保的，借款人必须提供相应的反担保；同时担保子公司也获取了第三方再担保公司的普惠金融支持，第三方再担保公司为担保子公司的服务三农担保业务提供一定比例的反担保，进一步增强公司服务农业产业发展的能力，同时减少公司的担保风险。

　　4、借款人在提供融资的金融机构开立专门账户用于贷款发放与归还，同时该账户融资资金仅用于向公司采购饲料等物质，保证了公司销售回款。

　　5、借款人发生逾期的情况下，借款人可能获得的财政补贴资金或有农业保险类赔付资金作为归还贷款的资金来源之一；同时，公司有权将借款人的相关款项（包括但不限于预付货款、销售返利和押金）代为用于偿还借款人逾期贷款本息。

　　6、公司制定了相关制度，对借款人筛选、贷前授信额度评估、权限、内部审核流程、内部报告程序、责任部门及责任人等方面均作了规定。公司定期或不定期现场检查借款人生产经营情况与财务状况，若出现风险预警情况，马上报告责任部门，启动风险防控措施。

　　五、董事会意见

　　董事会认为，公司为控股子公司提供担保以及控股子公司对其他控股子公司提供担保，有利于其筹措资金及增强与原材料供应商的战略合作，保证正常生产经营及发展；公司控股子公司的资产优良，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内；且由其他少数股东提供反担保，担保公平、对等，公司担保风险较小。

　　公司子公司为优质养殖户或经销商等客户融资提供担保有利于发挥公司产业链优势，促进客户与公司共同进步与发展，该担保事项的财务风险处于公司可控的范围之内。

　　六、独立董事意见

　　经认真查核，我们认为：1、公司为控股子公司提供担保，控股子公司对其他控股子公司提供担保以及控股子公司以其自有资产为其自身银行融资提供担保，有利于其筹措资金，保证正常生产经营及发展；公司控股子公司的资产优良，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内；且由其他少数股东提供反担保，担保公平、对等，公司担保风险较小。

　　2、对公司为优质养殖户或经销商等客户融资提供担保事项是为了满足公司正常生产经营的需要，融资的对象均为与公司控股子公司保持良好合作关系的优质养殖户或经销商，风险可控，符合公司整体利益，表决程序合法、有效。

　　同意本次担保事项。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司实际对外担保余额为1,723.50万元，公司对控股子公司实际担保余额为161,431.36万元，公司控股子公司为其他控股子公司实际担保余额为零元。公司及控股子公司对外担余额、公司对控股子公司担保余额及公司控股子公司为其他控股子公司实际担保余额共计163,154.86万元，占公司2018年经审计净资产的19.84%。连同本次新增担保额度，公司及控股子公司对外担保额、公司对控股子公司担保额及公司控股子公司为其他控股子公司担保额共计659,554.86万元，占公司2018年经审计净资产的80.20%（其中对合并范围内子公司的担保占净资产比例为75.32%、对客户的担保占净资产比例为4.88%），占2019年净资产的67.62%（未经审计）（其中对合并范围内子公司的担保占净资产比例为63.50%、对客户的担保占净资产比例为4.12%）。

　　除上述担保（包括新增本次担保）事项外，无其他对外担保事项；公司及公司控股子公司亦无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保等事项。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第八次会议决议。

　　2、独立董事对相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司

　　董事会

　　二O二O年三月十七日

　　附表一：被担保人的基本信息、公司与其的股权关系

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　　附表二：担保人的基本信息、公司与其的股权关系

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　　附表三：被担保人2019前三季度主要财务数据

　　单位：人民币万元

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