仁东控股股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司问询函回复的公告

　　证券代码：002647               证券简称：仁东控股               公告编号：2020-021

　　仁东控股股份有限公司

　　关于深圳证券交易所对公司问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于公司全资子公司北京仁东科技有限公司（以下简称“仁东科技”）拟出资1,000万元，通过增资的方式对北京众签科技有限公司（以下简称“北京众签”）进行投资，特作风险提示如下：

　　（1）区块链技术对于传统商业思维和应用场景中中心化机构的挑战较大，其市场需求、技术应用、盈利模式以及投资回报情况存在不确定性，因此区块链技术对北京众签未来盈利情况的影响存在不确性；

　　（2）区块链业务的发展需要专业的技术研发团队和持续的研发投入等，后续北京众签在人才培养和引入资金方面存在的不确定性，也会导致其未来公司发展的不确定性；

　　（3）虽然目前国家对区块链行业予以了政策支持，但如果未来国家对区块链行业的市场准入、专项监管等政策进行调整，则不排除会对区块链行业的收入水平的增长及北京众签的未来发展构成不利影响；

　　（4）虽然《投资协议》中已经初步约定未来收购安排的条件和时点，但未来收购安排的实现依然受限于北京众签未来经营情况和业绩指标的完成情况，可能存在北京众签经营情况和业绩指标达不到收购指标的情形，进而存在未来收购交易计划的不确定性。

　　仁东控股股份有限公司（以下简称“仁东控股”或“上市公司”）于2020年3月6日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对仁东控股股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第55号），要求公司就相关问题作出说明。现就问询函所涉及问题回复如下：

　　2020年3月5日，你公司披露《关于对外投资暨关联交易的公告》称，全资子公司北京仁东科技有限公司（以下简称“仁东科技”）拟出资1,000万元，通过增资的方式对北京众签科技有限公司（以下简称“北京众签”）进行投资。同时，关联方仁东区块链有限公司（以下简称“仁东区块链”）拟出资1,300万元对北京众签进行投资。本次交易完成后，仁东科技将持有北京众签5.56%的股权。我部对此高度关注，请你公司就以下事项进行认真自查并做出书面说明：

　　1、请你公司结合北京众签的基本情况，包括但不限于成立时间、人员结构、研发人员占比、研发投入、核心技术人员概况、行业地位、业务开展及成功应用案例、核心技术目前在研发应用所处阶段等，说明北京众签所拥有的区块链技术是否具备商业化、规模化应用的业务基础和可实现性，以及你公司与北京众签开展本次合作的必要性。

　　回复：

　　对于北京众签公司情况，前期公司及聘请的会计师、律师已开展尽职调查工作，并编制了尽职调查报告。其具体情况介绍如下：

　　（1）北京众签所拥有的区块链技术已具备商业化、规模化应用的业务基础和可实现性

　　①北京众签是国内早期的区块链技术商业应用公司

　　北京众签成立于2013年，聚焦于为客户提供以区块链技术、智能合约技术及监管科技技术为核心的新型金融基础设施科技服务，面向金融、政务、供应链管理、大宗商品交易等行业领域提供高性能底层区块链平台、定制化智能合约、供应链金融平台等产品和解决方案。

　　北京众签拥有一支深耕区块链应用的团队，创始人于潇博士是清华大学本科直博，区块链技术专家，参与《金融分布式账本技术安全规范》起草工作；副总经理穆佳昆是供应链金融区块链、政务服务区块链解决方案专家；核心技术成员来自于清华大学、北京大学、天津大学等高校。北京众签及全资子公司技术研发人员占比超过70%，合并报表口径的研发投入占整体成本费用为46%。截至2020年2月29日，北京众签及其全资子公司北京智汇信元科技有限公司（以下简称“智汇信元”）在册员工人数为24名，人员结构如下：

　　A.按专业结构划分

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　　B.按教育程度划分

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　　②北京众签已落地大型央企区块链供应链金融项目，具备可复制性和拓展性

　　北京众签参与了2019年科技部重点研发计划“贸易金融开放平台关键技术研发与应用示范”项目的联合申报和立项研究，承担了基于区块链的多源公共数据安全整合与共享关键技术的研究开发任务，并参与建设及实施宝武集团旗下供应链金融区块链平台，已具备商业化和规模化应用的基础。

　　北京众签的整体业务战略以“区块链+供应链金融”为主，在客户上以类似宝武集团的大型央企KA客户为核心，快速进行同行业的横向拓展和上下游纵向拓展。目前公司已开发出全国产化高性能区块链平台及贸易金融区块链平台两大标准化产品，可基于上述两大标准化产品迅速复制到有相同应用场景和需求的大型企业，快速占领市场。

　　综上所述，北京众签所拥有的区块链技术已具备商业化、规模化应用的业务基础和可实现性。

　　（2）公司与北京众签开展本次合作的必要性

　　①财务投资回报

　　区块链作为分布式数据存储，点对点传输，共识机制，加密算法等技术的集成应用，被认为是继大型机、个人电脑、互联网之后计算模式的创新。2019年10月24日，中共中央政治局就区块链技术发展现状和趋势进行第十八次集体学习，中共中央总书记习近平在主持学习时强调要把区块链作为核心技术自主创新的重要突破口，加快推动区块链技术和产业创新发展，行业正处于快速发展的早期阶段，未来发展前景广阔。

　　北京众签具备标准化产品能力，并已找到合适商业应用场景。供应链金融是目前区块链技术应用比较广泛的场景之一，大部分区块链业务公司均会涉及该项业务，但其中大多数仅处于POC（概念测试）阶段，部分能在实际环境中进行应用的区块链供应链金融平台也仅仅是将数据和存证完成上链工作。北京众签所提供的供应链金融平台，有别传统的数据和存证上链，在生产环境下将业务通过智能合约上链，具有较高门槛，需要具备以下能力：（1）整体保持底层链和智能合约作为核心组件的可维护性、可用性；（2）了解供应链金融业务规则；（3）具有强大的工程实施能力及设计能力。同时，北京众签所提供的产品客单价更高，是技术门槛和商业价值的体现。北京众签历史完成项目的经验表明，相对于仍在摸索落地经验的区块链技术团队来说，公司具有一定的领先性和更高的投资价值。

　　上市公司管理层基于对北京众签所在行业的前景，团队的背景和技术实力以及商业化落地的成果和发展潜力的认可，形成了投资的财务回报的预期并做出本次投资决策。

　　②战略协同价值

　　公司已于2020年1月8日与北京众签及其子公司北京智汇信元科技有限公司签订战略合作协议，北京众签将运用其区块链技术及智能合约技术等技术手段和其官方主导的金融区块链平台、宝武集团供应链金融平台等成功的项目经验，结合本公司在第三方支付、商业保理、供应链管理、融资租赁、互联网小贷等业务的优势开展密切合作。

　　与北京众签的合作有望为公司第三方支付和类金融服务带来新的客户和增量。（1）北京众签为客户搭建和交付供应链金融平台过程中可引入本公司第三方支付业务作为供应链金融平台兑付环节的结算兑付服务商。面向境内外几十万亿的贸易金融应收账款市场，借力北京众签供应链金融业务的拓展，公司第三方支付业务有获得新的客户及业务增量的可能性；（2）北京众签为客户搭建的供应链金融项目可引入本公司的商业保理和供应链金融业务作为供应链金融平台的资金提供方和业务支持方，成为公司开展商业保理和供应链金融业务的项目流量入口。

　　公司致力于打造领先的金融科技平台，而北京众签的业务主要依托于区块链、智能合约等新技术为客户提供新型金融基础设施解决方案，团队开发的产品以及积累的技术、项目经验，可为本公司开展各项业务提供技术支持和帮助，双方将共同探讨和开拓区块链技术和智能合约技术应用的新场景，助力公司完善金融科技生态圈体系的建设，提升公司的核心竞争力。此次增资，也是双方进一步加强双方合作，深化战略合作伙伴关系的有利之举。

　　2、截止2019年12月31日，北京众签净资产为-1,046.92万元，2019年净利润为16.88万元。本次投资整体估值为1.8亿元，请你公司详细说明本次对外投资的定价依据以及定价合理性。

　　回复：

　　截止2019年12月31日，北京众签净资产为负，主要系北京众签股东之一的广州清志杰通盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州清志杰”）增资的工商变更尚未完成。2018年6月，广州清志杰与北京众签及其原股东签署了《广州清志杰股权投资合伙企业（有限合伙）与北京众签科技有限公司及现有股东关于北京众签科技有限公司之增资协议》约定广州清志杰向北京众签缴付2,500万元投资款。2019年10月18日，广州清志杰缴付完毕上述投资款项共计2,500万元，被暂计入公司其他应付款科目。根据大华会计师事务所出具的《北京众签科技有限公司审计报告》（大华审字[2020]000848号）“2019年度财务报表附注”中“十一、资产负债表日后事项”说明，2020年1月2日北京众签经股东会决议，同意增加公司注册资本至2,000万元，其中广州清志杰认缴出资250万元、实缴出资2,500万元，公司已于2020年1月15日取得变更后营业执照。至此，广州清志杰向北京众签缴付的2,500万元从北京众签的其他应付款科目转入实收资本科目250万元，转入资本公积科目2,250万元。截止2020年2月29日，北京众签的净资产为1,030.04万元（未经审计数）。

　　北京众签业务尚处于发展早期阶段，研发和市场拓展的投入较多，利润较低属于合理现象。截至目前，北京众签储备的近10个项目已进入方案沟通阶段，随着业务的规模化扩张，北京众签整体业务收入和净利润有望在2020年实现进一步增长。为此，对于本次投资的定价，公司首先参考了近期A股上市公司投资与标的公司业务或行业属性接近的标的公司估值情况。经统计，本次交易中北京众签的市销率为10.05倍，低于可比交易市销率的平均数和中位数，估值定价较为谨慎，具有一定合理性。其次，公司对比了其上轮融资情况，2018年6月上轮融资，其投后估值为2亿元。鉴于公司与北京众签之间具备更强战略协同性和业务互补性，经过双方多次谈判协商，最终确定北京众签本轮整体投后估值为1.8亿元。本次交易定价合理公允，履行了必要的审议程序，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　3、公告显示，仁东科技及仁东区块链对北京众签存在未来收购安排，即北京众签满足一定的业绩指标后仁东科技及仁东区块链拟收购北京众签的剩余部分股权。请你公司补充说明未来收购安排存在的不确定性及相关风险。

　　回复：

　　2020年1月10日，公司发布《关于签署战略合作协议的公告》（公告编号：2020-005），2020年1月9日，公司与北京众签及其全资子公司智汇信元签署了《战略合作协议》。公司拟通过增资和/或存量股受让方式对北京众签或智汇信元进行战略投资，双方将结成战略合作伙伴，就通过区块链技术、智能合约技术与行业场景结合来共同建立供应链金融平台和贸易金融平台，进而推动创新金融业务进行全方位合作。本次公司子公司仁东科技对北京众签进行投资，是根据《战略合作协议》，对双方战略合作伙伴关系的进一步深化。本次拟签订的《投资协议》从长远角度考虑，给予了公司更多的选择性，即北京众签满足一定的业绩指标后，仁东科技及仁东区块链有权利收购北京众签的剩余部分股权。（未来收购安排：(1)本次投资完成后，若任一会计年度目标公司扣非后归属于母公司净利润达到或超过人民币叁仟万元（RMB30,000,000.00），且在实际控制人、控股股东及目标公司同意承诺上述指标在后续3年以年均30%增速增长时（“业绩指标I”），则投资方可按照动态市盈率12倍且在符合届时中国证券监管部门的要求（含窗口指导）的条件下，由投资方或其指定方收购目标公司股权，收购后投资方或其指定方持股比例不低于51%；(2)若目标公司扣非后归属于母公司净利润实现本条前述第（1）项约定的3年增长指标，且在实际控制人、控股股东及目标公司同意承诺其后3年内公司该指标仍以年均30%增速增长时（“业绩指标II”，与业绩指标I单称或者合称为“业绩指标”），则投资方可按照动态市盈率12倍且在符合届时中国证券监管部门的要求（含窗口指导）的条件下，由投资方或其指定方收购目标公司剩余全部股权；(3)若上述业绩指标实现，同时实际控制人、控股股东及目标公司同意作出相关业绩指标承诺，且投资方发出收购要约，则目标公司现有股东有权决定是否接受投资方的收购要约；在前述第（1）项的情况下，若接受要约的现有股东拟出售股权总数超过投资方要约总数的，则现有股东同意按照其届时持有目标公司的股权比例之比分配出售股权比例。(4)若上述业务指标实现而目标公司现有股东未接受投资方发出的符合上述条件的要约时，在该等情况发生后三（3）个月内，出现任何第三方向现有股东提出任何股权收购意向或要约的，则投资方在同等交易条件下就拟出让股权享有优先收购权。）

　　分步收购在上市公司投资属于比较常见的模式，本次投资安排中采用分步收购的安排主要基于如下考虑：（1）北京众签尚处于业务发展早期阶段，同时其业务所属的区块链技术应用行业也处于行业发展初期，尽管北京众签已有基于区块链技术的金融基础设施产品交付客户使用并取得收入，但鉴于该阶段投资的高风险特点，基于管控投资风险的考虑，仁东科技及仁东区块链在现阶段仅通过增资和受让部分存量股方式取得北京众签12.78%股权；（2）区块链技术作为新型互联网技术，其应用具有广阔的市场前景，北京众签主营业务为基于区块链和智能合约技术提供新型金融基础设施，产品未来市场应用前景广阔，企业未来发展潜力巨大。北京众签创始团队和其他财务投资人不愿在现阶段将股权过多稀释或在企业早期阶段低价出让控制权，因而一次性收购北京众签的控制权不属于现阶段各方合作的现实选项；（3）基于对北京众签主营业务未来前景的看好，仁东科技和仁东区块链通过本次投资，优先锁定潜在优质资产，待未来企业发展潜力得以确认和释放后，再根据市场化原则推进对北京众签控制权的收购。本次交易方案是交易各方经过市场化博弈和反复协商的结果。

　　交易各方签订的《投资协议》对收购北京众签剩余部分股权的前提和原则进行了初步约定，该等约定是否可以实现取决于收购条件是否满足以及最终各方是否可以对收购价格达成一致。因此，《投资协议》对北京众签剩余股权的后续安排仅表明上市公司在符合一定条件前提下将收购剩余股权，并不构成上市公司对实施该收购行为的明确承诺，故该等未来收购安排不构成上市公司及交易对方的明确承诺。鉴于此，虽然《投资协议》中已经初步约定未来收购安排的条件和时点，但未来收购安排的实现依然受限于北京众签未来经营情况和业绩指标的完成情况，以及交易各方届时市场化选择和谈判的结果而定，因此，可能存在北京众签经营情况和业绩指标达不到收购指标的情形，进而存在未来收购交易计划的不确定性。

　　4、请明确说明你公司持股5%以上股东持有公司股份的质押情况，以及公司控股股东、持股5%以上股东及董监高未来6个月是否存在减持计划，是否存在利用概念炒作股价配合股东减持情形。

　　回复：

　　截至2020年3月10日，仁东控股持股5%以上股东持有公司股份质押情况如下表：

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　　公司于2019年11月19日披露《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2019-089）：持本公司股份85,364,412股（占本公司总股本比例15.25%）的股东天津和柚技术有限公司（以下简称“和柚技术”）计划在本公告披露之日起15个交易日后的3个月内，以集中竞价交易、大宗交易或其他合法方式减持本公司股份比例不超过公司股份总数的3%（含）。上述减持计划所涉股份不包括其通过证券交易所集中竞价交易买入的本公司股份，和柚技术曾于2017年5月19日至2017年6月15日累计增持公司1%的股份，如果和柚技术减持该部分股份，则不受上述减持时间和减持比例的限制。

　　公司于2020年1月19日披露了《关于持股5%以上股东减持计划时间过半的进展公告》（公告编号：2020-009），相关减持计划尚在进行中，本次减持与此前已披露的减持计划一致。公司将持续关注该股东股份减持计划的进展情况。

　　公司于2020年3月10日披露了《关于持股5%以上股东减持计划实施结果的公告》（公告编号：2020-018），相关减持计划实施完毕，本次减持与和柚技术此前已披露减持计划一致，未违反和柚技术作出的相关承诺。

　　按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条“上市公司大股东、董监高通过本所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向本所报告减持计划，在本所备案并予以公告。”截至本公告日，公司持股5%以上股东和柚技术已按照相关法律、法规及规范性文件的规定披露了减持计划。和柚技术减持股份的预披露公告时，公司尚未与北京众签及其相关方接洽，不存在利用概念炒作股价配合股东减持的情形。

　　经公司问询持股5%以上股东，其中天津和柚技术有限公司明确表示近期有减持意向，将按相关法律法规提前告知其最终确定减持计划，履行其大股东信披义务；除此之外，公司控股股东及一致行政人、其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员表示不排除未来6个月内出现减持计划的可能性。公司已提醒控股股东及其一致行动人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员，其持股变动需严格遵照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定，履行其信披义务。

　　本次公司的全资子公司仁东科技通过增资的方式对北京众签进行投资，意在结成战略合作伙伴，就通过区块链技术、智能合约技术与行业场景结合来共同建立供应链金融平台和贸易金融平台，进而推动创新金融业务进行全方位合作，是公司为提高盈利水平，提升公司价值，实现广大投资者权益最大化的前瞻性布局和有益探索，不存在为公司控股股东、其他持股5%以上股东及董监高减持股份炒作股价的情形。

　　综上，公司不存在利用概念炒作股价配合股东减持的情形。

　　5、请你公司补充说明开展区块链相关业务是否存在政策与法律风险，如是，请就相关风险和不确定性充分提示风险。

　　回复：

　　我公司拟投资的北京众签是以区块链为核心技术的新型金融基础设施技术服务商，主要为核心企业、银行、政府部门提供基于区块链技术和智能合约技术的新型金融基础设施解决方案，标准化产品包括全国产化高性能区块链平台及贸易金融区块链平台，公司交付给客户的产品以软件产品形态存在并提供后续的运维、升级服务，有关商业活动符合国家法律、行政法规、行业规范以及监管部门合法经营的要求。北京众签是北京金融科技产业联盟区块链专业委员会委员单位，曾参与2019年科技部重点研发计划“贸易金融开放平台关键技术研发与应用示范”项目的研究，承担了基于区块链的多源公共数据安全整合与共享关键技术的研究开发任务，这些经验的积累以及技术的掌握有助于北京众签掌握符合国家规范的相关行业标准。

　　北京众签及其子公司智汇信元拥有自主知识产权清晰，不存在法律纠纷及诉讼情形。截至本问询函回复之日，其拥有的知识产权具体如下：

　　（1）专利

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　　（2）著作权

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　　（3）商标

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　　根据北京众签拥有的自主知识产权情况，并查询相关政策法规，北京众签开展的基于区块链技术为客户提供新型金融基础设施解决方案的相关业务，不存在相关政策与法律风险。同时，国家政策对区块链技术和产业创新给予了引导和政策支持。区块链技术目前正处于早期快速发展阶段，从金融、产品溯源、政务民生、电子存证到数字身份与供应链管理，场景的深入化和多元化不断加深。自2016年以来，国家相继出台了多项关于区块链发展的政策，并在《“十三五”国家信息化规划》中明确区块链为重点前沿技术。2019年10月25日，中共中央政治局第十八次集体学习指出，要把区块链作为核心技术自主创新重要突破口，将区块链技术上升为国家战略。上述国家层面的引导与扶持，为北京众签业务发展提供了良好的外部政策环境。目前政策及法律环境有利于区块链行业的发展，若相关产品根据相关法律法规需要备案，则公司将会按照有关规定落实备案要求。北京众签于2019年先后完成国家互联网信息办公室组织开展的第一批境内区块链信息服务备案和第二批境内区块链信息服务备案工作，具体信息如下：

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　　但是开展区块链业务仍然存在一定不确定性风险，一是区块链技术对于传统商业思维和应用场景中中心化机构的挑战较大，其市场需求、技术应用、盈利模式以及投资回报情况存在不确定性，因此区块链技术对北京众签未来盈利情况的影响存在不确性；二是区块链业务的发展需要专业的技术研发团队和持续的研发投入等，后续北京众签在人才培养和引入资金方面存在的不确定性，也会导致其未来公司发展的不确定性；三是虽然目前国家对区块链行业予以了政策支持，但如果未来国家对区块链行业的市场准入、专项监管等政策进行调整，则不排除会对区块链行业的收入水平的增长及北京众签的未来发展构成不利影响。

　　6、请你公司提供本次对外投资的内幕知情人名单，并说明针对本次合作的信息保密情况。

　　回复：

　　本次对外投资暨关联交易事项为上市公司与关联方共同参与，并聘请中介机构进行尽职调查。为避免因参与人员过多泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，上市公司及关联方与交易对方和相关中介机构对本次投资事宜采取了严格的保密措施及制度，具体情况如下：①在上市公司及关联方与标的公司实际控制人等就本次投资进行初次接触时，上市公司即告知该等人员对本次投资信息严格保密，以免对本次投资事宜造成影响；②上市公司内部按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，将该信息的知情者控制在最小范围内；重大信息文件指定专人报送和保管；内幕信息知情人不得泄露涉及本次投资相关信息；③上市公司及关联方与聘请的中介机构、标的公司所签署的意向合作协议和相关服务协议里，明确了相关保密条款及违约责任等内容。综上所述，交易双方已采取必要措施防止保密信息泄露。

　　本次对外投资的内幕知情人名单已通过业务专区系统提报。

　　特此公告。

　　仁东控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年三月十六日