云南罗平锌电股份有限公司关于追加确认与云南胜凯锌业有限公司关联交易金额的公告

　　证券代码:002114        证券简称：罗平锌电          公告编码：2020-025

　　云南罗平锌电股份有限公司关于追加确认与云南胜凯锌业有限公司关联交易金额的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月13日召开第七届董事会2020年第一次定期会议，审议通过了关于《追加确认与云南胜凯锌业有限公司关联交易金额》的预案。现将具体情况公告如下：

　　一、关联交易情况概述

　　根据延伸产业链发展的需要，公司拟对持股10%的参股公司云南胜凯锌业有限公司（以下简称“胜凯锌业”）进行增资扩股，持股比例增至51%，并将胜凯锌业纳入控股子公司管理。为此，2019年11月1日，公司与胜凯锌业签订《资产租赁协议》，公司租用胜凯锌业的生产线，租赁合同每月一签订，租赁期限直到公司完成增资为止，租金费用8万元/月，由公司自行组织锌合金生产，所产锌合金的所有权归公司，销售及收款均由公司实施。

　　2019年11月至12月，公司将所产锌合金直接销售至下游客户上海缙昭贸易有限公司（以下简称“上海缙昭”）。

　　最近，公司拟向胜凯锌业增资扩股，故安排了对胜凯锌业进行相关检查，并于2020年3月12日发现，胜凯锌业于2019年11月、12月期间向上海缙昭采购公司所产锌合金2330.37吨，价值42,120,122.24元：于2020年1月、2月期间向上海缙昭采购公司所产锌合金1822.15吨，价值32,937,957.82元。公司和与公司有关联关系的自然人均与上海缙昭不存在关联关系，但是，公司与胜凯锌业存在关联关系。经公司审慎判断，将上述交易视同公司与胜凯锌业的关联交易，并提交董事会进行追加确认后提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前审核，并发表独立意见，本次关联交易不构成重大资产重组。

　　二、关联方的基本情况

　　1、基本情况

　　企业名称：云南胜凯锌业有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2018年3月21日

　　住所：云南省曲靖市罗平县罗雄街道长家湾（云南罗平锌电股份有限公司办

　　公大楼内）

　　法定代表人：李东俊

　　公司注册资本：2000万元

　　经营范围：锌合金产品的生产和销售；供应链管理电子商务、有色金属新材料、新能源建筑建材、生物技术机械设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资兴办实业、商务信息咨询、从事货物及技术的进出口业务；有色金属、金属材料、矿产品金属制品、橡胶制品、机电设备、电子产品、化工产品（不含许可项目）、燃料油、天然气的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、胜凯锌业最近一个会计年度的营业收入为925,437,716.87元，净利润为559,909.83元，最近一个会计期末的净资产为19,107,999.25元。（该数据未经审计）

　　3、与公司的关联关系

　　公司直接持有胜凯锌业10%股份，公司原高级管理人员同时担任胜凯锌业副董事长（已辞职），根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易的主要内容

　　针对2019年11月至12月期间，公司以市场公允价值向上海缙昭销售的，同时胜凯锌业向上海缙昭采购的2330.37吨，价值为42,120,122.24元的锌合金的交易；2020年1月至2月期间，公司向上海缙昭销售的，同时胜凯锌业向上海缙昭采购的1822.15吨，价值为32,937,957.82元的锌合金的交易以及胜凯锌业与上海缙昭已签订合同尚履行的约1100吨的采购交易，经公司审慎判断，对上述交易视同公司与胜凯锌业的关联交易。

　　公司此次交易以市场价格为基础，根据自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则与交易对方达成交易协议，双方按市场公允价格执行。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易的交易价格公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。

　　五、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除上述关联交易外，报告期内公司与胜凯锌业共累计发生77,794.27万元的锌水交易，此项交易已经公司董事会及股东大会审议通过。

　　六、独立董事独立意见

　　公司本次追加确认与云南胜凯锌业有限公司关联交易，是公司拟向胜凯锌业增资扩股中，安排对胜凯锌业进行相关检查，并于2020年3月12日发现的，公司以市场公允价值向上海缙昭销售锌合金产品，在市场上被胜凯锌业采购，公司和与公司有关联关系的自然人均与上海缙昭贸易不存在关联关系，但是，公司与胜凯锌业存在关联关系。经公司审慎判断，认为胜凯锌业与上海缙昭的锌合金购销交易行为，可能导致公司被动地与关联方胜凯锌业产生了间接交易，基于审慎性考虑，将上述公司销售给上海缙昭的锌合金交易行为，视同为公司间接与关联方胜凯锌业的锌合金的关联交易。

　　本次关联交易定价公平合理，定价遵循市场化原则，没有侵害上市公司及中小股东的利益。董事会在审议该议案时，审议表决程序合法合规。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：公司本次追加确认与云南胜凯锌业有限公司关联交易，是基于审慎、合规考虑需要所进行的，符合有关法律法规及公司章程的规定，符合公司经营发展的需要，不会影响公司独立性，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会2020年第一次定期会议决议；

　　2、第七届监事会2020年第一次定期会议决议；

　　3、公司独立董事对第七届董事会2020年一次定期会议相关事项的事前认可

　　意见和独立意见。

　　特此公告。

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年3月17日