江苏亨通光电股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告

　　证券代码：600487       股票简称：亨通光电 　   公告编号：2020-029号

　　转债代码：110056       转债简称：亨通转债

　　转股代码：190056       转股简称：亨通转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　发行数量：47,641,288股；

　　发行价格：14.75元/股；

　　限售期：12个月；

　　预计上市时间：本次增发的新股已于2020年3月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完毕股份登记手续。新增股份可在其锁定期满后的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　资产过户情况：本次交易的标的资产为华为技术投资有限公公司（以下简称“华为投资”）持有的华为海洋网络（香港）有限公司（以下简称“华为海洋”）51%股权。根据华为海洋股东登记册及金杜律师事务所出具的法律意见书，于2020年3月6日华为投资已将华为海洋51%股权转让给江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“亨通光电”），公司自2020年3月6日起成为华为海洋的股东，持有153,000,000股普通股，占已发行股份的51%。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行的决策和审批情况

　　2019年6月17日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过了关于《江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2019年10月29日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了关于《公司发行股份及支付现金购买资产方案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2019年11月22日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了关于《公司发行股份及支付现金购买资产方案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2019年12月12日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会召开2019年第68次工作会议，对公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获得无条件通过，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2020年1月7日，公司收到中国证监会出具的《关于核准江苏亨通光电股份有限公司向华为技术投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019] 2993号），核准公司向华为投资发行 47,641,288 股股份购买相关资产，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　（二）本次发行情况

　　发行数量：47,641,288股；

　　发行对象：华为技术投资有限公司；

　　发行价格：14.75元/股；

　　限售期：12个月。

　　（三）验资和股份登记情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月9日出具的《江苏亨通光电股份有限公司验资报告截至2020年3月6日止》（信会师报字[2020]第ZA10196号），经审验，截至2020年3月6日，公司已取得华为海洋51%股权，相关变更登记手续已办理完毕。公司向华为投资非公开发行的股份数为47,641,288股，向华为投资支付的现金金额为人民币30,116.1002万元。截至2020年3月6日止，公司已向华为投资实际支付现金人民币21,629.684622万元（应支付现金人民币30,116.1002万元，代扣代缴企业所得税人民币8,486.415578万元，实际支付现金人民币21,629.684622万元），现金对价部分已支付完毕。上述股份发行后，公司股本增加人民币47,641,288元。

　　公司已于2020年3月12日就本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的新增股份在中登上海分公司办理完毕股份登记手续，并取得中登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次登记完成后，公司总股本增加至1,951,356,476股。

　　（四）资产过户情况

　　作为本次交易对价组成部分，公司已于2020年2月21日向华为投资支付了本次交易现金对价。

　　本次交易的标的资产为华为投资持有的华为海洋51%股权。根据华为海洋股东登记册及金杜律师事务所出具的法律意见书，于2020年3月6日华为投资已将华为海洋51%股权转让给亨通光电，公司自2020年3月6日起成为华为海洋的股东，持有153,000,000股普通股，占已发行股份的51%。

　　（五）中介机构结论性意见

　　1、独立财务顾问意见

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受本公司委托担任本次交易的独立财务顾问，对本次重组实施情况发表如下结论性意见：

　　“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求；

　　2、截至本核查意见出具日，华为投资持有的华为海洋51%股权已过户至亨通光电名下，亨通光电现已拥有华为海洋51%股权。

　　3、截至本核查意见出具日，本次交易新增股份的验资及登记手续已办理完毕；

　　4、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户、新增股份登记过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；

　　5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复至本核查意见出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员变更的情况，标的公司董事由郭平、丁耘、查钧、毛生江、Ian David Douglas、Bruce James Neilson-Watts、Michael Richard Constable变更为钱建林、李自为、伍千军、毛生江、Ian David Douglas、Bruce James Neilson-Watts、Michael Richard Constable。

　　6、截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　　7、截至本核查意见出具之日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出现违反相关协议或承诺的情形；

　　8、截至本核查意见出具日，在各方切实履行协议约定的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍。”

　　2、法律顾问意见

　　安徽承义律师事务所接受本公司委托担任本次交易的法律顾问，对本次重组实施情况发表如下结论性意见：

　　“亨通光电本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；标的资产过户、相关验资及证券发行登记等事宜办理完毕；在本次交易标的资产过户、新增股份登记过程中没有发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；在相关各方充分履行其承诺的情况下，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　发行数量：47,641,288股；

　　发行对象：华为技术投资有限公司；

　　发行价格：14.75元/股；

　　限售期：12个月；

　　预计上市时间：本次增发的新股已于2020年3月12日在中登上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份可在其锁定期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　资产过户情况：本次交易的标的资产为华为投资持有的华为海洋51%股权。根据华为海洋股东登记册及金杜律师事务所出具的法律意见书，于2020年3月6日华为投资已将华为海洋51%股权转让给亨通光电，公司自2020年3月6日起成为华为海洋的股东，持有153,000,000股普通股，占已发行股份的51%

　　（二）发行对象

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　　三、本次发行后公司前10名股东变化

　　（一）本次发行上市前公司前十大股东情况（截至2019年9月30日）

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　　注：亨通光电实际控制人崔根良先生与亨通集团于2019年12月17日签署《股份转让协议》，以协议转让方式将其所持有的亨通光电股份中的7,113万股无限售流通股转让给亨通集团，占亨通光电总股本的3.74%。本次转让完成后，崔根良先生和亨通集团的持股数分别为213,394,433股和369,194,812股，持股比例分别为11.21%和19.39%。

　　（二）本次发行上市后公司前十大股东情况

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　　本次发行完成后，公司控股股东为亨通集团有限公司，实际控制人为崔根良先生，本次发行不会导致公司控制权变化。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　根据中登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行前后上市公司股本结构变动情况如下：

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　　五、管理层讨论与分析

　　本次交易完成后，在原有海缆研发制造、海底通信网络运营、海洋电力工程施工的基础上，上市公司将新增全球海缆通信网络的建设业务，进一步完善公司海洋产业布局，打通上下游产业链，进一步推动公司在海洋产业领域从“产品供应商”向“全价值链集成服务商”转型。本次交易对公司的影响具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》

　　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　1、独立财务顾问

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　　2、法律顾问

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　　3、审计机构

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　　4、资产评估机构

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　　七、备查文件

　　1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2020]第ZA10196号）；

　　2、申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　3、安徽承义律师事务所出具的《安徽承义律师事务所关于江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

　　4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

　　5、标的资产过户证明文件。

　　特此公告。

　　江苏亨通光电股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年三月十七日