深圳市亚泰国际建设股份有限公司 关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的公告

　　证券代码：002811        证券简称：亚泰国际        公告编号：2020-015

　　债券代码：128066        债券简称：亚泰转债                           

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　预留部分股票期权授予日：2020 年 3 月 16 日

　　预留部分股票期权授予数量：9.00 万份

　　预留部分股票期权行权价格：15.19元/股

　　深圳市亚泰国际建设股份有限公司（以下简称“公司”）2019年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的预留股票期权授予条件业已成就，根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司于2020年3月16日召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，确定股票期权预留权益授予日为2020年3月16日，同意公司向符合授予条件的 1 名激励对象授予9.00万份股票期权，本次向激励对象授予的预留股票期权的行权价格为15.19元/股。

　　现将有关事项说明如下：

　　一、2019 年股票期权激励计划简述

　　1、2019年 9 月 11 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于<公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，独立董事对相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。

　　2、2019 年 9 月 11 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于<公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2019年股票期权激励计划实施考核管理办法<的议案》及《关于核查公司 2019 年股票期权激励计划之激励对象名单的议案》等议案，同意公司实行本次激励计划。

　　3、2019 年 9 月 19 日至 2019 年 9 月 28 日，公司在内部张贴了《深圳市亚泰国际建设股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》，对公司首次授予部分激励对象名单进行了内部公示。2019 年9月28日公示期满，公司监事会未接到任何员工针对本次拟激励对象提出的任何异议，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。2019 年 10 月 8 日，公司公告了《关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2019 年 10 月 11 日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划有关事项的议案》，并于2019 年10月12 日披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2019年11月27日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司2019 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。

　　6、2019 年12月6日公司发布了《关于2019年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，完成了首次股票期权的授予工作，确定股票期权授予登记完成时间为 2019 年12月5日。

　　7、2020年3月16日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，确定2020年3月16日为预留股票期权的授予日，同意公司向符合授予条件的1名激励对象授予9.00 万份股票期权，本次向激励对象授予的预留股票期权的行权价格为15.19元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留股票期权的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、董事会对本次授予股票期权预留权益是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》中“股票期权的授予与行权条件”的规定激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权，反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未发生上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留权益授予条件已成就。

　　三、本激励计划股票期权预留权益的授予情况

　　（一）股票期权预留权益授予情况

　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股

　　2、本次预留部分股票期权授予日：2020 年 3 月 16 日

　　3、本次预留部分股票期权授予数量：9.00 万份

　　4、本次预留部分股票期权授予人数：1 名

　　5、本次预留部分股票期权授予价格：15.19元/股

　　预留部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价，为15.19元/股；（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价，为14.49元/股。

　　6、股票期权在激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　7、等待期：激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为12个月、24 个月，均自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算。

　　8、可行权日：本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算，至公告前1 日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　预留部分的股票期权行权安排如下表所示：

　　9、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　　10、对不符合行权条件的股票期权将由公司予以注销。

　　（二）预留授予的股票期权的业绩考核目标

　　1、公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划在2020 年-2021会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

　　2、激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级，分别对应行权系数如下表所示：

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果为A、B或C，则激励对象按照本激励计划规定全部股票期权均可行权；若激励对象上一年度个人评价结果为D或E，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。

　　四、股份支付费用对公司财务状况的影响

　　根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　本次激励计划预留授予日为 2020年 3月16 日，经测算，授予的 9.00万份股票期权总费用为 15.19万元。

　　公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　本激励计划本次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　注：本激励计划的成本将在成本费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、本激励计划预留权益授予与股东大会审议通过的激励计划一致性的说明

　　本激励计划预留权益授予事项与公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过的内容一致。

　　六、参与本次预留权益授予的董事及高级管理人员在股权激励计划授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

　　参与本次预留权益授予的激励对象中不存在董事及高级管理人员，在授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。

　　七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、独立董事的独立意见

　　经审核，公司独立董事认为：

　　1、公司本激励计划预留股票期权授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2019年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，且满足公司《2019年股票期权激励计划（草案）》规定的获授条件，其作为公司本次激励计划预留股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、董事会确定公司本激励计划预留股票期权的授予日为2020年3月16日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》中关于股权期权授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2019年股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件规定。

　　综上，独立董事一致同意公司以2020 年3月16日为本次激励计划预留股票期权的授予日，向符合授予条件的1名激励对象授予9.00万份预留股票期权。

　　九、监事会的审核意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，监事会对公司2019年股票期权激励计划确定的预留授予激励对象是否符合授予条件进行核实。本次获授的预留股票期权的激励对象均属于公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《深圳市亚泰国际建设股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中的激励对象授予范围，符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》所述不得成为激励对象的情形，激励对象无独立董事、 监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予预留部分股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授预留部分股票期权的条件。

　　监事会核实本次激励计划规定的预留股票期权授予条件已成就，同意确定2020年3月16日为股票期权预留授予日，并同意公司向符合授予条件的1名激励对象授予9.00万份股票期权。

　　十、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，亚泰国际本次预留授予已获得必要的批准与授权；本次激励计划预留部分股票期权的授予日的确定符合《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《激励计划》规定的不能授予股票期权的情形，《激励计划》规定的股票期权的授予条件已经满足。

　　十一、独立财务顾问的专业意见

　　上海信公企业管理咨询有限公司认为：亚泰国际本次股票期权激励计划的预留股票期权授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次预留股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号——股权激励》等法律法规和规范性文件的规定，亚泰国际不存在不符合公司股票期权激励计划规定的授予条件的情形。

　　十二、备查文件

　　1、《深圳市亚泰国际建设股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；

　　2、《深圳市亚泰国际建设股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》；

　　3、《深圳市亚泰国际建设股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《上海嘉坦律师事务所关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司2019 年股票期权激励计划预留权益授予相关事项之法律意见书》；

　　5、《上海信公企业管理咨询有限公司关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司2019年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　深圳市亚泰国际建设股份有限公司董事会

　　2020年3月16日