碳元科技股份有限公司关于首次公开发行限售股上市流通的公告

　　证券代码：603133         证券简称：碳元科技         公告编号：2020-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次限售股上市流通数量为96,019,105股

　　本次限售股上市流通日期为2020年3月20日

　　一、本次限售股上市类型

　　碳元科技股份有限公司（以下简称“碳元科技”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准碳元科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]266号）核准，向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）5,200万股，并经上海证券交易所同意后于2017年3月20日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前的总股本为15,600万股，首次公开发行后的总股本为20,800万股。

　　本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及的股东为徐世中和常州弈远投资有限公司（以下简称“弈远投资”），锁定期自公司股票上市之日起三十六个月。该部分限售股共计96,019,105股，将于2020年3月20日起上市流通，占公司总股本的45.49%。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　1、2017年3月20日，公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为20,800万股，其中无限售条件流通股为5,200万股，有限售条件流通股为15,600万股。

　　2、2018年3月26日，公司锁定期为12个月的部分首次公开发行限售股共计59,980,895股上市流通。上市流通后公司总股本无变化，为20,800万股，其中无限售条件流通股为111,980,895股，有限售条件流通股96,019,105股。

　　3、2018年11月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2018年12月10日，公司召开了第二届董事会第二十二次临时会议及第二届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同时确定以2018年12月10日作为此次股权激励计划首次授予部分的授予日，向57名激励对象授予256.5万股限制性股票，授予价格为8元/股。2018年12月27日，本激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续已办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次授予登记完成后，公司总股本增加至210,565,000股，其中有限售条件流通股为98,584,105股，无限售条件流通股为111,980,895股。

　　4、2019年5月28日召开第二届董事会第二十六次临时会议和第二届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2018年度限制性股票原激励对象中李科已离职，按照《碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司决定其所获授的60,000股限制性股票予以回购注销。公司已于2019年7月30日办理完成了该部分限制性股票的回购注销，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次注销登记完成后，公司总股本减少至210,505,000股，其中有限售条件流通股为98,524,105股，无限售条件流通股为111,980,895股。

　　5、2019年8月27日召开第二届董事会第二十八次临时会议和第二届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2018年度限制性股票原激励对象中张樱已离职，按照《碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司决定其所获授的30,000股限制性股票予以回购注销。公司已于2019年10月25日办理完成了该部分限制性股票的回购注销，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次注销登记完成后，公司总股本减少至210,475,000股，其中有限售条件流通股为98,494,105股，无限售条件流通股为111,980,895股。

　　6、2019年12月23日，公司召开了第二届董事会第三十二次临时会议和第二届监事会第十八次临时会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件已达成的议案》，首次授予限制性股票的54名激励对象获授的限制性股票第一个解除限售期的解锁条件已成就，同意办理解锁，本次解锁股票上市流通日为2019年12月30日，可解锁比例为40%，可解锁股份为97.8万股。本次限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁暨上市后，公司总股本不变，其中有限售条件流通股为97,516,105股，无限售条件流通股为112,958,895股。

　　7、2019年11月27日，公司召开了第二届董事会第三十次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，以2019年11月27日为授予日，授予48名激励对象64万股限制性股票。公司于2019年12月10日召开了第二届董事会第三十一次临时会议及第二届监事会第十七次临时会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予名单的议案》，激励对象总人数由48人变更为49人。2020年1月2日，本激励计划所涉及预留部分限制性股票的授予登记手续已办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次授予登记完成后，公司总股本增加至211,115,000股，其中有限售条件流通股为98,156,105股，无限售条件流通股为112,958,895股。

　　8、2019年12月10日召开第二届董事会第三十一次临时会议和第二届监事会第十七次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2018年度限制性股票原激励对象中房凯涵已离职，按照《碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司决定其所获授的30,000股限制性股票予以回购注销。公司已于2020年1月21日办理完成了该部分限制性股票的回购注销，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次注销登记完成后，公司总股本减少至211,085,000股，其中有限售条件流通股为98,126,105股，无限售条件流通股为112,958,895股。

　　公司此次解除限售的首发限售股未因上述事项而发生变化，亦未发生因分配、公积金转增等导致股本数量变化。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　（一）申请解除股份限售的股东承诺

　　1、流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　（1）作为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理的徐世中承诺：其所直接或间接持有的公司股份扣除公开发售后（如有）的部分自公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之日起三十六月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份；在前述锁定期期满后，在其任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%；在其离任后六个月内，不转让所直接或间接持有的公司股份。

　　本次发行前其所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低 于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有的公司股份的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因其不再作为公司控股股东或 者职务变更、离职而终止。

　　上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券 交易所的有关规定作除权除息处理。

　　（2）作为间接持有公司股份的董事、高级管理人员的陈福林、冯宁、田晓林承诺：本次发行前其所持有的公司股份扣除公开发售后（如有）的部分自公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之日起三十六月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购其所间接持有的股份；在前述锁定期期满后，在其任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；在其离任后六个月内，不转让所持有的公司股份。

　　其所间接持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行 价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其间接持有的公司股份的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因其职务变更、离职而终止。

　　上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。

　　（3）作为间接持有公司股份的监事朱勤旺、范东立承诺：本次发行前其所持有的公司股份扣除公开发售后（如有）的部分自公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之日起三十六月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购其所持有的股份；在前述锁定期期满后，在其任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；在其离任后六个月内，不转让所持有的公司股份。

　　上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券 交易所的有关规定作除权除息处理。

　　（4）作为公司股东的弈远投资承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（5）作为弈远投资股东而间接持有公司股份的元翔投资、黄佳、严昶杰、孟霄雷、严中原、林光石、张雪妮、朱云飞、陈福明、魏中收、孙鑫彬、魏振平、 陈福荣、王盛伟、李帆帆、代旭阳承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其各自在公司首次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　2、关于公开发行上市后持股意向及减持意向的承诺

　　（1）作为持有公司发行前5%以上股份的徐世中，就减持意向作出如下承诺：

　　①其拟将长期持有公司股票；

　　②如果在锁定期满后，其拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

　　③其减持公司股票将按照相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

　　④其拟减持公司股票前，将提前三个交易日予以公告，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；其持有公司股份低于5%时除外；

　　⑤如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格将不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理），其每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致其所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。截至本公告发布之日起，本次申请解除限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺，上述限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

　　（2）作为持有公司发行前5%以上股份的弈远投资，就减持意向作出如下承诺：

　　①如果在锁定期满后，其拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

　　②其减持公司股票将按照相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

　　③其拟减持公司股票前，将提前三个交易日予以公告，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；其持有公司股份低于5%时除外；

　　④如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格将不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理），其每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致其所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。

　　（二）承诺履行情况

　　1、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。

　　2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，不存在侵害公司利益的行为，公司也不存在对其违规担保的情形。

　　四、控股股东及关联方资金占用情况

　　公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，中信证券认为：本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合相关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票时所做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，碳元科技关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

　　中信证券对碳元科技本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

　　六、本次限售股上市流通情况

　　本次限售股上市流通数量为96,019,105股；

　　本次限售股上市流通日期为2020年3月20日；

　　本次申请解除股份限售的股东数量为2家；

　　本次首发限售股上市流通明细清单如下：

　　七、股本变动情况表

　　八、上网公告附件

　　《中信证券股份有限公司关于碳元科技股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》。

　　特此公告。

　　碳元科技股份有限公司董事会

　　2020年3月17日