南兴装备股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议的公告

　　证券代码：002757        证券简称：南兴股份       公告编号：2020-012号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议通知于2020年3月11日以电话、邮件等形式发出，会议于2020年3月16日以现场表决方式在公司会议室召开。会议应出席董事7人，现场出席会议董事4人，通讯出席会议董事3人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次会议由董事长詹谏醒主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议认真审议了会议议案，决议如下：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　公司董事会对照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准批文有效期内择机发行。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　3、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　4、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。发行对象以现金并以相同的价格认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行拟发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过59,098,608股（含本数，以下简称“发行上限”）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。单个发行对象及其一致行动人认购本次非公开发行股票后合计持有的本公司股票数量不得超过本次发行完成后公司总股本的10%。

　　最终发行数量将根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量及发行上限将作相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　6、本次发行股票的限售期

　　本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　7、上市地点

　　本次发行股票将在深圳证券交易所上市交易，有关股票在限售期满后，可以在深圳证券交易所交易。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　8、募集资金金额及用途

　　本次发行计划募集资金总额不超过78,663.39万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：

　　单位：万元

　　本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。

　　若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　10、本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

　　独立董事针对本次非公开发行相关事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》

　　《南兴装备股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　《南兴装备股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于设立全资子公司的议案》

　　公司拟设立全资子公司与公司共同实施本次非公开发行募集资金投资项目，全资子公司企业名称以届时工商登记信息为准。

　　《关于设立全资子公司的公告》详见2020年3月17日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司开设募集资金专项账户的议案》

　　根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公司章程》的有关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于董事会决定开设的募集资金专项账户，实行专户管理，该专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　《南兴装备股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南兴装备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施。

　　独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》详见2020年3月17日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人<关于切实履行公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺>的议案》

　　公司全体董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对于本议案的表决，同意将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人<关于切实履行公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺>公告》详见2020年3月17日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

　　鉴于公司申请本次非公开发行股票，提请股东大会授权董事会在本次非公开发行决议有效期内办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

　　1、依据国家法律、法规、规范性文件及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次非公开发行的申报和实施事宜，以及根据证券监管部门的要求修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行相关的各项文件；

　　2、按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况确定发行时间、发行对象、最终发行价格和数量、发行起止时间、具体认购办法、认购比例及与本次非公开发行股票有关的其他具体事宜；

　　3、决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构、主承销商、审计机构、法律顾问等中介机构；

　　4、确定和签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、与认购对象签订股份认购协议或股份认购协议之补充协议、募集资金三方监管协议等；

　　5、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对募集资金投资项目拟投入金额进行调整；

　　6、办理本次非公开发行募集资金投资项目有关事宜，签署募集资金投资项目运行过程中的重大合同和重要文件；

　　7、在本次非公开发行完成后，按照发行的实际情况对《公司章程》规定的与注册资本、股本相关的条款进行修改并办理工商变更登记；

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

　　9、在本次非公开发行完成后，办理申请本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和挂牌上市等相关事宜；

　　10、在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行相关的其他事宜；

　　11、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于制定<南兴装备股份有限公司股东未来分红回报规划（2020-2022年）>的议案》

　　独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《南兴装备股份有限公司股东未来分红回报规划（2020-2022年）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的议案》

　　《南兴装备股份有限公司关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》详见2020年3月17日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　十三、审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次非公开发行股票事项提供服务的议案》

　　公司需聘请相关中介机构为公司本次非公开发行股票事项提供保荐承销、法律、审计服务，其中聘请东莞证券股份有限公司为本次非公开发行股票事项的保荐机构、主承销商、广东君信律师事务所为法律服务机构和大华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构。

　　董事会授权公司经营管理层根据各中介机构的工作量及实际进展情况确定服务价格。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　十四、审议通过了《关于为全资子公司向兴业银行股份有限公司东莞分行授信提供担保的议案》

　　公司全资子公司广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）因业务发展需要，拟向兴业银行股份有限公司东莞分行申请不超过人民币6,000万元的综合授信额度，具体金额以银行最终批复及合同约定为准。

　　本次担保事项为公司为唯一网络申请银行综合授信提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期为3年，担保金额为不超过人民币6,000万元，并授权詹谏醒董事长代表公司与兴业银行股份有限公司东莞分行签署有关文件。

　　独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于为全资子公司银行授信提供担保的公告》详见2020年3月17日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　十五、审议通过了《关于为全资子公司向中国银行股份有限公司东莞分行授信提供担保的议案》

　　公司全资子公司唯一网络因业务发展需要，拟向中国银行股份有限公司东莞分行申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度，具体金额以银行最终批复及合同约定为准。

　　本次担保事项为公司为唯一网络申请银行综合授信提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期为3年，担保金额为不超过人民币5,000万元，并授权詹谏醒董事长代表公司与中国银行股份有限公司东莞分行签署有关文件。

　　独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于为全资子公司银行授信提供担保的公告》详见2020年3月17日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　十六、审议通过了《关于召开南兴装备股份有限公司二二年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2020年4月1日召开公司二二年第一次临时股东大会。

　　《南兴装备股份有限公司关于召开公司二二年第一次临时股东大会的通知》详见2020年3月17日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二二年三月十七日