南兴装备股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

　　证券代码：002757        证券简称：南兴股份       公告编号：2020-015号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：以下关于公司2020年度非公开发行A股股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）事项经第三届董事会第二十三次会议审议通过，尚需股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设条件及测算说明

　　1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行股票数量59,098,608股（不超过本次非公开发行前总股本的30%），本次非公开发行股票募集资金总额为78,663.39万元，不考虑发行费用的影响。上述非公开发行的股份数量及募集资金总额仅为假设，最终发行数量及募集资金总额以经中国证监会核准并根据发行询价情况由董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定；

　　3、假设本次发行于2020年9月底实施完毕（发行完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准发行实际发行完成时间为准）；

　　4、根据公司2019年度业绩快报，假设2019年度归属于上市公司普通股股东的净利润为20,712.15万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为18,878.96万元，上述2019年度扣非前后净利润为公司初步测算数据，最终以经审计的公司年度报告为准。假设2020年度归属于上市公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2019年度分别持平、增长10%和下降10%。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；

　　5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、假设2019年度现金股利分红比例为公司章程规定的最低比例，即现金分红总额占当年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为15%，且在2020年6月实施完毕，不进行资本公积金转增股本。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度现金分红的判断；

　　7、在测算公司本次发行完成后期末总股本、计算基本每股收益和加权平均净资产收益率时，仅考虑本次发行对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；

　　8、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：

　　公司非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司总股本及净资产均将较发行前出现较大规模增长。由于募集资金投资项目从开始实施到产生预期效益需要一定的时间，本次发行后公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降，公司投资者即期回报将被摊薄。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模有所增加，总股本亦相应增加，虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募集资金投资项目效益实现需一定过程和时间。如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次非公开发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次融资符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，请见《南兴装备股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币78,663.39万元（含本数），在扣除相关发行费用后，拟投入“南兴沙田绿色工业云数据产业基地”、“产业互联网与数据中心研发项目”和“补充流动资金”。

　　“南兴沙田绿色工业云数据产业基地”、“产业互联网与数据中心研发项目”与公司当前主营业务方向一致，提升公司IDC市场竞争力，加强公司在家具装备智能制造、云计算和下一代新型数据中心方面的技术储备，提高公司的盈利水平，增强市场竞争力，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。“补充流动资金”项目既能进一步增强公司的资本实力、优化资产结构，又能为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增加，总股本相应增加，从而对公司原股东的即期回报亦有所摊薄。为保证本次非公开发行募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来经营的回报能力，公司将采取以下措施：

　　（一）积极推进公司业务发展战略升级，加快募集资金投资项目投资进度

　　公司本次非公开发行完成及募集资金投资项目投产后，公司在IDC业务方面将得到进一步增强，有利于提升公司产品的市场份额、产业竞争力和可持续发展能力。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换；本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日达产并实现效益。

　　（二）加强对募集资金监管，提高募集资金使用效率

　　公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。

　　（三）进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水平

　　公司将进一步优化治理机构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

　　（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司于第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于制定<南兴装备股份有限公司股东未来分红回报规划（2020-2022年）>的议案》，此议案尚需经公司股东大会审议。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员承诺

　　公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东东莞市南兴实业投资有限公司、实际控制人林旺南与詹谏醒根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二二年三月十七日