云南恩捷新材料股份有限公司 关于公司2020年合并报表范围内担保额度的公告

　　证券代码：002812                股票简称：恩捷股份                公告编号：2020-038

　　债券代码：128095                债券简称：恩捷转债

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“恩捷股份”）于2020年3月16日召开的第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司2020年合并报表范围内担保额度的议案》，因公司业务发展的需要，公司及下属子公司（包括现有合并报表范围子公司）拟在2020年度向银行等金融机构申请综合授信等业务，同意公司合并报表范围内的公司之间相互提供担保的额度合计不超过人民币1,998,000万元，其中对资产负债率低于70%的合并报表范围内担保额度为1,598,000万元，对资产负债率高于70%的下属子公司担保额度为400,000万元；另外，为满足公司控股子公司云南红创包装有限公司（以下简称“红创包装”）向山东国际纸业太阳纸板有限公司采购原材料纸张的需求，确保红创包装生产经营的持续发展，公司拟为红创包装履行的付款义务提供担保，担保额度不超过人民币2,000万元。公司本次对外担保对象均为公司合并报表范围内的公司，无其他对外担保。具体担保事项额度如下：

　　（1）对资产负债率低于70%的合并报表范围内的公司的担保情况如下：

　　单位：万元

　　（2）对资产负债率高于70%的下属子公司的担保情况如下：

　　单位：万元

　　除公司为红创包装采购原材料提供2,000万元的担保事项之外，上述其他与银行融资相关的担保事项在不超过人民币1,998,000万元的担保额度内，公司管理层可根据实际经营情况对公司及子公司之间的担保金额进行调配。

　　本担保事项尚须提交公司2019年度股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过后方可实施，上述担保额度自公司2019年度股东大会审议批准之日起至2020年度股东大会召开之日前有效，有效期限内公司合并报表范围的公司可在上述担保额度范围内循环滚动操作。为确保融资需求，授权公司董事长或董事长书面授权的代表在此担保额度内，办理具体的签署事项。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）云南恩捷新材料股份有限公司

　　1、被担保人名称：云南恩捷新材料股份有限公司

　　2、成立日期：2006年04月05日

　　3、企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）

　　4、注册地址：云南省玉溪市高新区抚仙路125号

　　5、注册资本：80537.077000万人民币

　　6、法定代表人：PAUL XIAOMING LEE

　　7、统一社会信用代码：91530000727317703K

　　8、经营范围：包装装潢及其他印刷品印刷；商品商标印制（含烟草、药品商标），商标设计；包装盒生产、加工、销售；彩色印刷；纸制品（不含造纸）、塑料制品及其他配套产品的生产、加工、销售；生产、加工、销售印刷用原料、辅料；生产、加工、销售塑料薄膜、改性塑料；生产、加工、销售镭射转移纸、金银卡纸、液体包装纸、电化铝、高档包装纸；生产、加工、销售防伪标识、防伪材料；包装机械、包装机械零配件的设计、制造、加工、销售；生产、加工、销售新能源材料以及相应新技术、新产品开发；货物进出口（国家限制和禁止的项目除外）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，母公司资产总额563,322.96万元，负债总额90,982.60万元，净资产472,340.36万元，资产负债16.15%；2019年度，母公司实现营业收入43,549.60万元，利润总额19,253.79万元，净利润19,400.13万元（经审计）。

　　截至2019年9月30日，母公司资产总额499,788.43万元，负债总额46,394.63万元，净资产453,393.80万元，资产负债率9.28%；2019年1-9月，母公司实现营业收入32,808.43万元，利润总额2,667.62万元，净利润2,679.42万元（未经审计）。

　　（二）云南红塔塑胶有限公司

　　1、被担保人名称：云南红塔塑胶有限公司

　　2、成立日期：1996年03月06日

　　3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　4、注册地址：云南省玉溪市高新区秀山路14号

　　5、注册资本：叁亿叁仟零柒拾贰万叁仟陆佰壹拾柒元柒角柒分

　　6、法定代表人：段林强

　　7、统一社会信用代码：915304006227881979

　　8、经营范围：生产、销售自产的 BOPP 膜及相应新产品的研究、开发；房地产开发经营；物业管理、物业服务；房地产中介服务；包装装潢及其他印刷服务；对外贸易经营（货物进出口或技术进出口）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、与本公司关系：系公司全资子公司，公司持有其100%股权

　　截至2019年12月31日，红塔塑胶资产总额81,120.32万元，负债总额38,405.89万元，净资产42,714.42万元，资产负债率47.34%；2019年，实现营业收入39,267.39万元，利润总额7,181.87万元，净利润6,556.87万元（经审计）。

　　截至2019年9月30日，红塔塑胶资产总额76,689.65万元，负债总额30,347.54万元，净资产46,342.11万元，资产负债率39.57%；2019年1-9月，实现营业收入27,117.64万元，利润总额3,569.94万元，净利润3,184.56万元（未经审计）。

　　（三）云南德新纸业有限公司

　　1、公司名称：云南德新纸业有限公司

　　2、成立时间：2006年01月23日

　　3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　4、注册地址：云南省玉溪市高新区兴科路11号

　　5、注册资本：壹亿叁仟捌佰贰拾壹万零捌佰元整

　　6、法定代表人：朱少军

　　7、统一社会信用代码：91530400784601639N

　　8、经营范围：防伪膜、防伪纸、转移膜、复合膜、转移纸、覆膜纸、电化铝烫印箔、喷铝金银纸、液体包装纸、淋膜复合纸、直接真空镀铝纸、铝箔复合纸、镀铝膜、彩盒包装纸、不干胶标签、激光防伪标、激光防伪箔、各印刷类包装材料等产品及其改良产品的加工、销售；环保型高档包装纸、膜新产品的研究开发；相关机械设备及其配件的研制、开发、调试和出租（不含特种设备）；货物进出口（国家限制和禁止的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、与本公司关系：系公司全资子公司，公司持有其100%股权

　　截至2019年12月31日，德新纸业资产总额40,600.58万元，负债总额22,517.75万元，净资产18,082.83万元，资产负债率55.46%；2019年，实现营业收入21,325.13万元，利润总额283.32万元，净利润279.73万元（经审计）。

　　截至2019年9月30日，德新纸业资产总额39,954.06万元，负债总额12,856.04万元，净资产27,098.02万元，资产负债率32.18%；2019年1-9月，实现营业收入12,193.15万元，利润总额294.93万元，净利润294.93万元（未经审计）。

　　（四）苏州捷力新能源材料有限公司

　　1、被担保人名称：苏州捷力新能源材料有限公司

　　2、统一社会信用代码：9132050969446874XK

　　3、类型：有限责任公司（法人独资）

　　4、住所：苏州市吴江区震泽镇工业开发区（朱家浜村）

　　5、法定代表人：李晓华

　　6、注册资本：42174.178069 万元整

　　7、成立日期：2009 年 09 月 04 日

　　8、经营范围：锂离子电池隔膜、塑料软包装新型多功能膜（太阳能电池用EVA 塑料多功能软包装热封膜）、PI 光伏电池绝缘材料的生产，本公司自产产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

　　9、与本公司关系：系公司全资子公司，公司持有其100%股权

　　截至2019年9月30日，苏州捷力资产总额154,841.19万元，负债总额127,130.07万元，净资产27,711.12万元，资产负债率82.10%；2019年1-9月，实现营业收入45,593.50万元，利润总额108.05万元，净利润128.48万元（未经审计）。

　　截至2019年6月30日，苏州捷力资产总额173,382.15万元，负债总额147,985.07万元，净资产25,397.08万元，资产负债率85.35%；2019年1-6月，实现营业收入30,848.39万元，利润总额-2,466.07万元，净利润-2,136.33万元（经审计）。

　　（五）上海恩捷新材料科技有限公司

　　1、被担保人名称：上海恩捷新材料科技有限公司

　　2、成立日期：2010年4月27日

　　3、企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　4、注册地址：上海市浦东新区南芦公路155号

　　5、注册资本：人民币38921.0834万

　　6、法定代表人：马伟华

　　7、统一社会信用代码：91310000554287744M

　　8、经营范围：锂电池隔离膜技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，锂电池隔离膜的制造、销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、与本公司关系：系公司控股子公司，公司持有其90.08%股权

　　截至2019年12月31日，上海恩捷资产总额637,739.25万元，负债总额365,950.40万元，净资产271,788.85万元，资产负债率57.38%；2019年实现营业收入192,584.17万元，利润总额48,750.15万元，净利润42,104.58万元（经审计）。

　　截至2019年9月30日，上海恩捷资产总额558,581.53万元，负债总额297,381.53万元，净资产261,200.00万元，资产负债率53.24%；2019年1-9月，实现营业收入137,515.42万元，利润总额36,905.87万元，净利润32,131.70万元（未经审计）。

　　（六）云南红创包装有限公司

　　1、公司名称：云南红创包装有限公司

　　2、成立时间：2018年11月28日

　　3、企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　　4、注册地址：云南省玉溪市高新区九龙片区（龙腾路中段）

　　5、注册资本：壹亿叁仟肆佰伍拾肆万伍仟肆佰伍拾肆元整

　　6、法定代表人：许铭

　　7、统一社会信用代码：91530400MA6NGAFT6X

　　8、经营范围：包装装潢及其他印刷服务；包装服务；专业设计服务；油墨及类似产品制造；机制纸及纸板制造；塑料包装箱及容器制造；包装专用设备制造；塑料制品制造；日用塑料制品制造；加工纸制造；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；对外贸易经营（货物进出口或技术进出口）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、与本公司关系：系公司控股子公司，公司持有其59.46%股权

　　截至2019年12月31日，红创包装资产总额51,243.61万元，负债总额7,492.73万元，净资产43,750.89万元，资产负债率14.62%；2019年，实现营业收入8,591.09万元，利润总额-494.86万元，净利润-430.09万元（经审计）。

　　截至2019年9月30日，红创包装资产总额46,449.90万元，负债总额5,587.18万元，净资产40,862.72万元，资产负债率12.03%；2019年1-9月，实现营业收入1,546.63万元，利润总额-368.26万元，净利润-368.26万元（未经审计）。

　　（七）红塔塑胶（成都）有限公司

　　1、公司名称：红塔塑胶（成都）有限公司

　　2、成立时间：2007年06月04日

　　3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　4、注册地址：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园蓉台大道

　　5、注册资本：（人民币）壹亿柒仟贰佰伍拾捌万壹仟贰佰壹拾叁点零叁元

　　6、法定代表人：冯洁

　　7、统一社会信用代码：9151011566048117XW

　　8、经营范围：生产：塑料薄膜、改性塑料（不含化学危险品）以及相应的新技术、新产品的研究开发；销售本公司产品；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9、与本公司关系：系公司全资子公司红塔塑胶之全资子公司

　　截至2019年12月31日，成都红塑资产总额24,230.58万元，负债总额6,078.05万元，净资产18,152.53万元，资产负债率25.08%；2019年，实现营业收入27,113.27万元，利润总额629.60万元，净利润645.80万元（经审计）。

　　截至2019年9月30日，成都红塑资产总额25,794.70万元，负债总额6,044.33万元，净资产19,750.36万元，资产负债率23.43%；2019年1-9月，实现营业收入20,227.40万元，利润总额283.85万元，净利润243.63万元（未经审计）。

　　（八）珠海恩捷新材料科技有限公司

　　1、被担保人名称：珠海恩捷新材料科技有限公司

　　2、成立日期：2016年10月27日

　　3、商事主体类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　　4、住所：珠海高栏港经济区装备制造区洁能路889号

　　5、法定代表人：顾挺

　　6、统一社会信用代码：91440400MA4UWUAP64

　　7、经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，在依法取得许可审批后方可从事该经营活动。

　　8、与本公司关系：系公司控股子公司上海恩捷之全资子公司

　　截至2019年12月31日，珠海恩捷资产总额383,811.46万元，负债总额174,199.30万元，净资产209,612.16万元，资产负债率45.39%；2019年，实现营业收入106,344.25万元，利润总额44,359.79万元，净利润38,291.56万元（经审计）。

　　截至2019年9月30日，珠海恩捷资产总额362,498.12万元，负债总额161,830.15万元，净资产200,667.96万元，资产负债率44.64%；2019年1-9月，实现营业收入70,640.89万元，利润总额34,129.50万元，净利润29,347.37万元（未经审计）。

　　（九）无锡恩捷新材料科技有限公司

　　1、被担保人名称：无锡恩捷新材料科技有限公司

　　2、成立日期：2018年04月20日

　　3、企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　4、住所：无锡市锡山经济技术开发区联清路118号

　　5、注册资本：160000万元整

　　6、法定代表人：韩跃武

　　7、统一社会信用代码：91320205MA1WE2FD1L

　　8、经营范围：锂电池隔离膜、涂布膜、铝塑膜、水处理膜等新能源材料技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；锂电池隔离膜、涂布膜、铝塑膜的制造、销售；水处理膜、新能源新材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、与本公司关系：系公司控股子公司上海恩捷之全资子公司

　　截至2019年12月31日，无锡恩捷资产总额255,816.53万元，负债总额171,489.73万元，净资产84,326.80万元，资产负债率67.04%；2019年，实现营业收入3,382.63万元，利润总额1,167.06万元，净利润1,290.35万元（经审计）。

　　截至2019年9月30日，无锡恩捷资产总额232,179.48万元，负债总额153,135.33万元，净资产79,044.15万元，资产负债率65.96%；2019年1-9月，实现营业收入621.35万元，利润总额210.27万元，净利润157.70万元（未经审计）。

　　（十）江西省通瑞新能源科技发展有限公司

　　1、被担保人名称：江西省通瑞新能源科技发展有限公司

　　2、成立日期：2017年04月07日

　　3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、住所：江西省宜春市高安市高新产业园锦绣大道以南永安大道以北

　　5、注册资本：壹拾贰亿元整

　　6、法定代表人：顾挺

　　7、统一社会信用代码：91360983MA35UJKY8F

　　8、经营范围：纳米材料、铝塑复合材料、高分子复合材料、陶瓷膜材料、锂离子电池隔膜材料的研发、生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、与本公司关系：系公司控股子公司上海恩捷之全资子公司

　　截至2019年12月31日，江西通瑞资产总额227,967.16万元，负债总额173,650.95万元，净资产54,316.20万元，资产负债率76.17%；2019年，营业收入15,186.52元，利润总额6,095.36万元，净利润5,948.43万元（经审计）。

　　截至2019年9月30日，江西通瑞资产总额159,250.25万元，负债总额109,258.63万元，净资产49,991.63万元，资产负债率68.61%；2019年1-9月营业收入7,870.60元，利润总额3,380.15万元，净利润3,347.06万元（未经审计）。

　　三、担保协议主要内容

　　担保协议尚未签署，本次担保事项是公司合并报表范围内担保的总体安排，担保协议主要内容由公司及子公司与授信机构共同协商确定；公司为红创包装采购原材料应履行的付款义务提供担保，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司与山东国际纸业太阳纸板有限公司共同协商确定。

　　四、公司董事会意见

　　为保证公司及合并报表范围内子公司的正常资金周转，确保生产经营的持续发展，此次公司与子公司之间、子公司之间拟相互提供担保的额度合计不超过人民币1,998,000万元；为满足红创包装采购原材料纸张的需求，确保红创包装生产经营的持续发展，公司为红创包装履行的付款义务提供担保，担保额度不超过人民币2,000万元。上述担保额度均为公司正常经营和资金合理利用所需，可统筹安排公司及子公司的资金需求。本次担保对象为公司及子公司，生产经营稳定，具备良好的偿还能力，其中，上海恩捷、珠海恩捷、无锡恩捷、江西通瑞、红创包装虽为公司非全资子公司，但公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内，故其他股东未提供同比例担保。上述担保事项不会影响公司和广大股东的利益，符合中国证券监督管理委员会相关规定及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）。因此，董事会同意该担保额度，并授权公司董事长或董事长书面授权的代表在此担保额度内，办理具体的签署事项。

　　五、公司累计对外担保及逾期担保的情况

　　截至本公告披露日，公司及子公司担保总额为人民币2,000,000万元（含本次董事会批准的担保额度2,000,000万元，被担保单位均为合并报表范围内公司），占公司2019年12月31日经审计净资产的409.74%；公司及子公司之间实际签署有效的担保总额为人民币1,086,164.40万元，占公司2019年12月31日经审计净资产的222.52%。

　　除此之外，公司不存在其它对外担保事项，不存在逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对该事项进行事前认可，并发表如下独立意见：经核查公司及下属公司股权结构及截止2019年12月31日的财务报表，我们认为公司及子公司之间、子公司之间互相提供担保是日常经营及发展规划的需要。目前公司及子公司财务状况良好，盈利能力稳定，具备足够的债务偿还能力。本次担保行为符合公司主营业务整体发展的需要，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法规要求。我们同意此次公司与子公司之间、子公司之间相互提供担保的额度合计不超过2,000,000万元事项。

　　七、监事会意见

　　监事会认为，本次公司合并报表范围内担保额度合计不超过人民币2,000,000万元，是为了满足其经营及发展规划需要，且公司及子公司经营状况良好，具备较强的偿债能力，本次担保额度符合公司及子公司的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：

　　恩捷股份及其合并报表范围内的子公司上述担保事项履行了必要的内部决策程序，需经股东大会审议后，方可实施。符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规的要求和《公司章程》等相关规定。保荐机构对恩捷股份拟进行的上述担保事宜无异议。

　　九、备查文件

　　1、公司第三届董事会第四十二次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第三十七次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司第三届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于公司第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见；

　　5、保荐机构中信证券股份有限公司《关于云南恩捷新材料股份有限公司2020年合并报表范围内担保额度的核查意见》。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司董事会

　　二零二零年三月十六日