云南恩捷新材料股份有限公司 关于公司预计2020年度日常关联交易的公告

　　证券代码：002812             股票简称：恩捷股份             公告编号：2020-036

　　债券代码：128095             债券简称：恩捷转债

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、预计2020年全年日常关联交易的基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1、云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月16日召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司预计2020年度日常关联交易的议案》。

　　2、在审议该议案时，关联董事Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma回避表决，出席会议的公司非关联董事全部同意此项议案。

　　3、该项议案须提交公司2019年度股东大会审议。与关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　1、交易情况

　　公司预计2020年度将与关联方昆明昆莎斯塑料色母有限公司（以下简称“昆莎斯”）发生日常关联交易。具体情况如下：

　　单位：万元

　　2、关联租赁

　　公司预计2020年度将与关联方玉溪合益投资有限公司（以下简称“合益投资”）、玉溪合力投资有限公司（以下简称“合力投资”）、昆莎斯存在日常关联交易。具体情况如下：

　　单位：元

　　二、2019年度日常关联交易实际发生情况

　　2019年度公司与上述关联方之间发生的日常关联交易具体如下：

　　单位：元

　　三、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方之昆莎斯

　　1、名称：昆明昆莎斯塑料色母有限公司

　　2、统一社会信用代码：915301006226029463

　　3、类型：有限责任公司（中外合资）

　　4、住所：云南省昆明市五华区青年路387号华一广场13楼D座

　　5、法定代表人：STEVEN RICHARD SUTHERLAND

　　6、注册资本：叁拾万美元

　　7、经营范围：生产和销售自产的塑料色母料及塑料添加剂

　　8、关联关系：公司之全资子公司云南红塔塑胶有限公司直接持有昆莎斯40%股权，且公司董事长Paul Xiaoming Lee担任昆莎斯副董事长，公司副董事长、总经理李晓华担任昆莎斯董事、总经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，为公司的关联方。

　　9、履约能力分析：昆莎斯截止2019年12月31日总资产1,251.07万元，净资产801.55万元，2019年度实现营业收入3,150.54万元，净利润371.14万元，报告期内昆莎斯依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易涉及添加剂采购、原材料销售及房屋租赁，不存在关联方向公司支付款项形成坏账的情形。

　　（二）关联方之合益投资

　　1、名称：玉溪合益投资有限公司

　　2、统一社会信用代码：91530400563183154B

　　3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　4、住所：云南省玉溪市高新区秀山路14号

　　5、法定代表人：PAUL XIAOMING LEE

　　6、注册资本：叁仟万元整

　　7、经营范围：用自有资金进行创业投资；项目投资及对所投资的项目进行管理；投资管理、投资咨询、社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、关联关系：合益投资直接持有公司15.03%股权，且公司董事长Paul Xiaoming Lee担任合益投资董事长，公司副董事长、总经理李晓华担任合益投资董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，为公司的关联方。

　　9、履约能力分析：合益投资截止2019年12月31日总资产75,639.91万元，净资产23,629.07万元，2019年度实现营业收入0元，净利润1,011.01万元，报告期内合益投资依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及租赁办公用房，不存在关联方向公司支付款项形成坏账的情形。

　　（三）关联方之合力投资

　　1、名称：玉溪合力投资有限公司

　　2、统一社会信用代码：915304005662243884

　　3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　4、住所：云南省玉溪市市辖区抚仙路125号

　　5、法定代表人：李晓华

　　6、注册资本：叁仟万元整

　　7、经营范围：用自有资金进行创业投资；项目投资及对所投资的项目进行管理；投资管理、投资咨询、社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、关联关系：合力投资直接持有公司1.58%股权，且公司董事长Paul Xiaoming Lee担任合力投资董事，公司副董事长、总经理李晓华担任合力投资董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，为公司的关联方。

　　9、履约能力分析：合力投资截止2019年12月31日总资产28,978.51万元，净资产17,593.25万元，2019年度实现营业收入19,205.80元，净利润16,539.87万元，报告期内合力投资依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及租赁办公用房，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

　　四、关联交易主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　1、按照市场公允价格协商确定。

　　2、销售、采购、租赁相关业务款项按照双方约定，定期支付。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司与关联方昆莎斯签署《购销合同》《房屋出租合同》；与关联方合益投资签署《房屋出租合同》；与关联方合力投资签署《房屋出租合同》。

　　五、交易目的和交易对公司的影响

　　上述日常关联交易就目前情况而言，对公司主营业务是必要的，预计在较长时间内还会持续进行。上述关联交易定价公允，没有损害公司的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。上述交易占公司营业收入比重较小，对公司经营的独立性不构成影响，公司主营业务不会因此依赖于关联方。在实际履行过程中，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及内部管理制度的规定对关联交易进行授权审批。

　　六、独立董事意见

　　公司在召开董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，经公司独立董事认可后，将该议案提交公司第三届董事会第四十二次会议审议。

　　公司2019年度发生的关联交易事项符合相关法律、法规及《公司章程》等的规定，相关关联交易是公允的，定价参考市场价格，其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

　　公司管理层对2020年度日常关联交易情况进行了预计，定价公允，相关业务的开展符合公司日常经营和业务发展需要，有助于促进公司业务增长，有利于公司的长远发展。关联交易审议程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》《关联交易制度》的有关规定，在对上述关联交易事项进行表决时，相关关联董事按规定回避表决，关联交易决策程序合法、有效，未损害公司股东特别是中小股东的利益。我们同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2019年度的关联交易保证了公司生产经营的正常进行，遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执行了相关法律、法规和规范性文件的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，没有损害到公司和其他股东特别是中小股东的利益。公司对2020年的关联交易进行了预计，公司与关联方之间发生持续性日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则来运作的，遵循公允的价格和条件，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：

　　（一）上述关联交易为正常的交易事项，系双方依据市场化原则独立进行， 价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　（二）上述关联交易已经公司第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第三十七次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表独立意见，表决程序合法合规。公司独立董事已发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，其审议程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》《关联交易制度》的有关规定。

　　（三）保荐机构对公司2020年度日常关联交易的预计情况无异议。

　　（四）保荐机构将持续关注上述关联交易事项的进展情况。

　　九、其他说明

　　公司2019年发生的日常关联交易总金额未超过预计的交易金额。

　　十、备查文件

　　1、公司第三届董事会第四十二次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第三十七次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司第三届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于公司第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见；

　　5、保荐机构中信证券股份有限公司《关于云南恩捷新材料股份有限公司2020年度日常关联交易预计情况的核查意见》。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年三月十六日