云南恩捷新材料股份有限公司关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

　　证券代码：002812              股票简称：恩捷股份              公告编号：2020-040

　　债券代码：128095              债券简称：恩捷转债

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“恩捷股份”）于2020年3月16日召开第三届董事会第四十二次会议及第三届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的部分自筹资金，置换资金总额为1,586,122,641.51元。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。现将有关情况公告如下：

　　一、公司募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2701号）核准，公司于2020年2月10日公开发行1,600万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额1,600,000,000元。此次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销及保荐费用不含税人民币 9,433,962.26元，其他发行费用不含税人民币4,443,396.23元后，公司此次发行募集资金的净额为1,586,122,641.51元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司公开发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2020]000047号《验证报告》。上述募集资金到账后，存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户。

　　上述募集资金均存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，并与公司、全资孙公司江西省通瑞新能源科技发展有限公司、全资孙公司无锡恩捷新材料科技有限公司、保荐机构、开户银行签署了募集资金四方监管协议，对募集资金实行专户管理。

　　根据《云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明 书》，本次发行可转换公司债券募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　二、公司以自筹资金预先投入募投项目的情况

　　截至2020年3月16日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项总计人民币1,697,984,425.54元。本次募集资金拟置换金额为1,586,122,641.51元。具体情况如下：

　　单位：元

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述预先投入募投项目的自筹资金使用情况出具了《关于云南恩捷新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（大华核字【2020】001799号）。

　　三、使用募集资金置换预先投入募投项目的实施

　　公司在募集资金到位前，根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入，是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司的发展利益需要。为降低公司的财务费用，提高资金使用效率，公司拟使用募集资金1,586,122,641.51元置换已预先投入募集资金投资项目同等金额的自筹资金。本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规等规范性文件的有关规定。

　　四、本次募集资金置换的审批程序及相关意见

　　（一）董事会意见

　　公司第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金等额置换预先投入募投项目的自筹资金1,586,122,641.51元，根据本次公开发行可转换公司债券股东大会对董事会的授权，本议案无须提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　经核查，本次公司使用部分募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，是为了提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，具有必要性和合理性，置换行为不违背募投项目实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不影响募投项目的正常进行，置换时间距离募集资金到账时间没有超过6个月；置换事项不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司本次使用部分募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，同意公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　（三）监事会意见

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序合法合规，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意使用 募集资金1,586,122,641.51元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　（四）会计师事务所鉴证意见

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南恩捷新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（大华核字【2020】001799号），其认为：恩捷股份编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面公允反映了恩捷股份截止2020年3月16日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

　　（五）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：

　　恩捷股份本次以募集资金置换预先投入募集资金使用项目的自筹资金事项，已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，并由会计师事务所出具了审核报告，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求。因此，我们同意恩捷股份本次以募集资金置换预先投入募集资金使用项目的自筹资金。

　　五、备查文件

　　1、公司第三届董事会第四十二次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第三十七次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司第三届董事会第四十二次会议相关事宜的独立意见；

　　4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南恩捷新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（大华核字【2020】001799号）；

　　5、保荐机构中信证券股份有限公司《关于云南恩捷新材料股份有限公司使用部分募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年三月十六日