云南恩捷新材料股份有限公司 第三届董事会第四十二次会议决议公告

　　证券代码：002812              股票简称：恩捷股份              公告编号：2020-030

　　债券代码：128095              债券简称：恩捷转债

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十二次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2020年3月16日上午10时在公司控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司三楼会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长Paul Xiaoming Lee先生主持，会议通知已于2020年3月5日以电话、电子邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实际出席会议的董事九人（其中独立董事王平、独立董事卢建凯、独立董事宋昆冈、董事林海舰以通讯的方式出席并表决）。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下决议：

　　（一）审议通过《关于公司<2019年度董事会工作报告>的议案》

　　2019年，公司董事会严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，全体董事认真负责、勤勉尽职。

　　公司《2019年度董事会工作报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）。

　　公司独立董事王平先生、卢建凯先生、宋昆冈先生已向董事会提交2019年度述职报告，并将在公司2019年度股东大会上述职。以上独立董事的2019年度述职报告同日刊登于巨潮资讯网。

　　本议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于公司<2019年度总经理工作报告>的议案》

　　公司总经理李晓华先生向董事会汇报公司《2019年度总经理工作报告》，该报告客观地反映了2019年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于公司<2019年度财务决算报告>的议案》

　　2019年度，公司实现营业收入3,159,561,554.91元，归属于上市公司股东的净利润为849,837,425.81元，基本每股收益为1.06元/股。截至2019年12月31日，公司总资产为12,193,188,361.42元，归属于上市公司股东的所有者权益为4,551,052,876.43元。上述财务指标已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度审计报告确认。

　　公司《2019年度财务决算报告》同日刊登于巨潮资讯网。

　　本议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于公司股东的净利润849,837,425.81元，母公司实现净利润194,001,301.06元，本年度可供全体股东分配的利润为187,733,251.59元。2019年度利润分配预案：以截至2019年12月31日公司总股本805,370,770股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币1.25元（含税），合计派发现金红利100,671,346.25元。

　　全体独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。

　　公司《2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-031号）同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 和巨潮资讯网。

　　本议案尚须提交公司2019年度股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于公司<2019年度内部控制评价报告>的议案》

　　公司《2019年度内部控制评价报告》同日刊登于巨潮资讯网。

　　全体独立董事对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限 公司（以下简称“中信证券”）出具了《中信证券股份有限公司关于云南恩捷新材料股份有限公司2019年度内部控制评价报告的核查意见》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《云南恩捷新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》，同日刊登于巨潮资讯网。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于公司<2019年度内控规则落实自查表>的议案》

　　公司《2019年度内控规则落实自查表》、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于云南恩捷新材料股份有限公司2019年度内部控制规则落实情况自查表的核查意见》同日刊登于巨潮资讯网。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于公司<2019年年度报告>及其摘要的议案》

　　公司《2019年年度报告》（公告编号：2020-032 号）全文同日刊登于巨潮资讯网；公司《2019年年度报告摘要》（公告编号：2019-033号）同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。

　　本议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在担任公司2019年度审计机构期间，大华会所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职准则，较好地完成了公司2019年度财务报告审计的各项工作，为保持审计工作连续性，公司董事会拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年。2019年度审计费用为130万元人民币，并根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平确定2020年度审计费用。

　　公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。

　　公司《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2020-034号）同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。

　　本议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于公司2019年度募集资金年度存放与使用情况的议案》

　　公司《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-035号）同日刊登于巨潮资讯网。

　　全体独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网 的《独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况 鉴证报告》和中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于云南恩捷新材料股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》同日刊登于巨潮资讯网。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于公司预计2020年度日常关联交易的议案》

　　公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。

　　《关于公司预计2020年度日常关联交易的公告》（公告编号：2020-036号）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　该议案尚须提交公司2019年度股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事Paul Xiaoming Lee先生、李晓华先生、Yan Ma女士回避表决。

　　审议结果：经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于公司2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

　　公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬明细详见公司《2019年度报告》全文第九节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　全体独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于2020年向银行申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，公司及合并报表范围内子公司2020年度拟向银行申请综合授信额度不超过人民币2,000,000万元（在不超过总授信额度范围内，最终以授信银行实际审批的授信额度为准），授信期限为一年，授信额度在授信期限内可循环使用。公司拟授权董事长或董事长书面授权的代表全权代表公司签署上述银行综合授信额度内的各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。

　　公司《关于2020年向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2020-037号）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　本议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过《关于公司2020年合并报表范围内担保额度的议案》

　　因公司业务发展的需要，公司及下属子公司（包括现有合并报表范围子公司）拟在2020年度向银行等金融机构申请综合授信等业务，公司合并报表范围内的公司之间相互提供担保的额度合计不超过人民币1,998,000万元，其中对资产负债率低于70%的合并报表范围内担保额度为1,598,000万元，对资产负债率高于70%的下属子公司担保额度为400,000万元；另外，为满足公司控股子公司云南红创包装有限公司（以下简称“红创包装”）向山东国际纸业太阳纸板有限公司采购原材料纸张的需求，确保红创包装生产经营的持续发展，公司拟为红创包装履行的付款义务提供担保，担保额度不超过人民币2,000万元。本次担保对象为公司及子公司，生产经营稳定，具备良好的偿还能力，风险可控。该担保事项不会影响公司和广大股东的利益，符合中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》。公司拟授权公司董事长或董事长书面授权的代表在此担保额度内，办理具体的签署事项。

　　公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。

　　《关于公司2020年合并报表范围内担保额度的公告》（公告编号：2020-038号）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　本议案尚须提交公司2019年度股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募资配套资金暨关联交易2019年度业绩承诺实现情况的议案》

　　《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度业绩承诺实现情况的说明》具体内容同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》 《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》和中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度业绩承诺实现情况的专项核查意见》同日刊登于巨潮资讯网。

　　本议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）审议通过《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第三届董事会即将届满，公司董事会将进行换届选举。根据《公司 法》《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司第四届董事会将由九名董事组成，其中三名为独立董事。

　　经控股股东Paul Xiaoming Lee先生推荐并经董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意提名Paul Xiaoming Lee先生、李晓华先生、Yan Ma女士、许铭先生、冯洁先生、Alex Cheng先生为第四届董事会董事候选人（上述董事候选人简历详见附件），任期三年。具体表决结果如下：

　　1、提名Paul Xiaoming Lee先生为第四届董事会董事候选人

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、提名李晓华先生为第四届董事会董事候选人

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、提名Yan Ma女士为第四届董事会董事候选人

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、提名许铭先生为第四届董事会董事候选人

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、提名冯洁先生为第四届董事会董事候选人

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、提名Alex Cheng先生为第四届董事会董事候选人

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事宋昆冈先生、卢建凯先生、王平先生对公司第四届董事会董事候选人的提名均表示同意。

　　《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2020-039号）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　该议案尚须提交公司2019年度股东大会审议，上述董事候选人在股东大会上的选举将采用累积投票制度。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第三届董事会即将届满，公司董事会将进行换届选举。根据《公司 法》《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司第四届董事会将由九名董事组成，其中三名为独立董事。

　　经董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意提名唐长江先生、郑海英女士、卢建凯先生为第四届董事会独立董事候选人（上述独立董事候选人的任职资格尚需获得有关监管机构审核；上述独立董事候选人简历详见附件），任期三年。具体表决结果如下：

　　1、提名唐长江先生为第四届董事会独立董事候选人

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、提名郑海英女士为第四届董事会独立董事候选人

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、提名卢建凯先生为第四届董事会独立董事候选人

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事宋昆冈先生、卢建凯先生、王平先生对公司第四届董事会独立董事候选人的提名均表示同意。

　　《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2020-039号）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　该议案尚须提交公司2019年度股东大会审议，上述独立董事候选人在股东大会上的选举将采用累积投票制度。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）审议通过《关于设立公司第四届董事会专门委员会的议案》

　　公司拟设立第四届董事会战略委员会、第四届董事会提名委员会、第四届董事会薪酬与考核委员会、第四届董事会审计委员会，具体人员名单如下：

　　1、第四届董事会战略委员会

　　主任委员：Paul Xiaoming Lee先生；

　　委员：李晓华先生、冯洁先生、郑海英女士、唐长江先生。

　　2、第四届董事会提名委员会

　　主任委员：卢建凯先生；

　　委员：唐长江先生、冯洁先生。

　　3、第四届董事会薪酬与考核委员会

　　主任委员：唐长江先生；

　　委员：郑海英女士、Paul Xiaoming Lee先生。

　　4、第四届董事会审计委员会

　　主任委员：卢建凯先生；

　　委员：郑海英女士、李晓华先生。

　　该议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）审议通过《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　为降低公司的财务费用，提高资金使用效率，公司拟使用可转换公司债券募集资金1,586,122,641.51元置换已预先投入募集资金投资项目同等金额的自筹资金。本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规等规范性文件的有关规定。

　　全体独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。

　　公司《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2020-040号）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）审议通过《关于召开公司2019年度股东大会的议案》

　　公司决定于2020年4月8日在云南红塔塑胶有限公司三楼会议室召开公司2019年年度股东大会，审议以上须提交股东大会审议的事项。

　　公司《关于召开2019年度股东大会的通知》（公告编号：2020-041号）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第四十二次会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司第三届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于公司第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年三月十六日

　　附件：

　　一、非独立董事候选人简历

　　1、Paul Xiaoming Lee，公司董事长，男，1958年出生，美国国籍，有境外居留权，硕士研究生学历。1982年加入中国昆明塑料研究所，从1984年至1989年任副所长，1992年12月毕业于美国University of Massachusetts大学高分子材料专业，1992年至1995年任美国Inteplast Corporation技术部经理，1996年4月起至今，历任红塔塑胶副总经理、总经理、副董事长、董事长，德新纸业董事长、总经理，成都红塔董事长等职务。2006年起加入创新彩印任董事长。现任公司董事长。

　　经在最高人民法院网核查，Paul Xiaoming Lee先生不属于“失信被执行人”。

　　2、李晓华，公司副董事长，男，1962年出生，中国国籍，有境外居留权，硕士研究生学历。1993年2月毕业于University of Massachusetts大学高分子材料专业，1993年至1996年，任职于美国World-Pak Corporation；1996年4月起至今，历红塔塑胶副董事长、副总经理，德新纸业副董事长，成都红塔副董事长、总经理等职务；2006年起加入创新彩印任副董事长、总经理。现任公司副董事长、总经理。

　　经在最高人民法院网核查，李晓华先生不属于“失信被执行人”。

　　3、Yan Ma，公司董事，女，1959年出生，美国国籍，有境外居留权，大专学历。1981年至1990年，任职于昆明延安医院；2011年4月至今任公司董事。现任公司董事。

　　经在最高人民法院网核查，Yan Ma女士不属于“失信被执行人”。

　　4、冯洁，男，汉族，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中级工业经济师。1981年至1984年，思茅工商银行工作；1989年至1997年，历任云南光学仪器厂综合管理处统计员、计算机中心主任、团支部书记；1997年至2005年，历任云南红塔塑胶有限公司技术员、统计主管、总经理办公室主任；2005年至2009年，任云南红塔塑胶有限公司成都办事处主任；2009年至今，历任红塔塑胶（成都）有限公司销售部部长、副总经理、总经理。现任公司董事、红塔塑胶（成都）有限公司总经理、销售部部长。

　　经在最高人民法院网核查，冯洁先生不属于“失信被执行人”。

　　5、许铭，公司董事，男，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1995年至2002年，任环球彩印车间主任；2002年至今，历任创新彩印车间主任、技术总监。现任云南红创包装有限公司总经理、公司董事。

　　经在最高人民法院网核查，许铭先生不属于“失信被执行人”。

　　6、Alex Cheng，男，1958年出生，美国国籍，有境外居留权，University of Massachusetts塑料工程硕士，东北农业大学博士学历。1993年9月至2011年9月任美国Inteplast Corporation技术经理。2012年2月至2019年6月任上海恩捷新材料科技有限公司总经理。现任上海恩捷新材料科技有限公司研究院院长。

　　经在最高人民法院网核查，Alex Cheng先生不属于“失信被执行人”。

　　二、独立董事候选人的简历

　　1、唐长江，男，1970年出生，中国国籍，清华大学工商管理硕士（EMBA），瑞士维多利亚大学管理学硕士（MBA），现任广东省电池行业协会秘书长。1994年8月至1996年10月，任科林斯德（惠州）有限公司副总经理。1998年3月至2002年5月，任深圳市电子行业协会副秘书长。2003年1月至2013年6月任深圳市唐氏电子有限公司董事总经理。2013年7月至2019年5月任深圳市鑫宇环检测有限公司董事。

　　经在最高人民法院网核查，唐长江先生不属于“失信被执行人”。

　　2、卢建凯，男，1978年出生，中国国籍，硕士学历，中国注册会计师，现任上海仰岳投资管理有限公司执行总裁、合伙人、法定代表人。2001年至2004年，任安永大华会计师事务所（上海）审计师。2004年至2008年，任德勤华永会计师事务所（上海）审计师。2009年至2011年，任浙江龙盛集团股份有限公司房地产及股权投资事业部副总裁。2011年至2013年，任江苏常发集团有限公司投融资部总监。2013年至2015年，任上海劲邦股权投资管理有限公司投资总监。现任公司独立董事。

　　经在最高人民法院网核查，卢建凯先生不属于“失信被执行人”。

　　3、郑海英，女，1963年出生，中国国籍，中央财经大学会计学院会计学博士、硕士生导师、教授，中国注册会计师（CICPA），资深特许公认会计师公会（ACCA、FCCA）会员。1988年7月至1994年4月在中央财政管理干部学院会计系任教，同期在原中洲会计师事务所兼职。1994年4月至1996年4月在香港李文彬会计师事务所（M.B.LEE & CO LTD）从事审计工作。1996年4月至1999年4月在中央财政管理干部学院会计系任教。1999年4月至今在中央财经大学会计学院任教，主要研究财务会计方向。除前述职务，郑海英女士目前担任北京博睿宏远数据科技股份有限公司、中原大地传媒股份有限公司（证券代码：000719）、北京奥特美克科技股份有限公司、永道射频技术股份有限公司、山东科源制药股份有限公司（证券代码：836262）、东方集团股份有限公司（证券代码：600811）董事会独立董事。

　　经在最高人民法院网核查，郑海英女士不属于“失信被执行人”。