中科云网科技集团股份有限公司 独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中科云网”）拟通过发行股份和支付现金的方式购买上海罗渤信息科技有限公司持有的上海库茂机器人有限公司（以下简称“库茂机器人”、“标的资产”）100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

　　公司于2020年3月17日召开第四届董事会2020年第二次临时会议审议本次重组相关议案，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，经认真审阅相关会议资料，本着独立、客观、公正的态度，就公司第四届董事会2020年第二次临时会议的相关事项发表独立意见如下：

　　1.公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

　　2.公司本次交易的相关议案经公司第四届董事会2020年第二次临时会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。

　　3.本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易的实施还需获得公司董事会、股东大会的审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。

　　4.本次交易的预案及其摘要内容真实、准确、完整，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。

　　5.本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。

　　6.本次交易预案及签署的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。

　　7.本次交易完成后，公司将持有库茂机器人100%股权，有利于增强公司持续经营能力和盈利能力，本次交易符合公司和全体股东的利益。

　　8.本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方另行协商确定，并由各方签署正式协议进行约定，定价原则公允、合理，不会损害公司及全体股东利益。

　　9.鉴于本次交易拟收购的标的资产正在由相关中介机构进行审计、评估工作，公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会会议，编制并披露重组报告书草案及其摘要，届时我们将发表关于本次交易正式方案、标的资产审计、评估相关事项的独立意见。鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，同意董事会在审议本次交易相关事项后暂不提请召开股东大会。

　　综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，我们同意公司本次交易的相关方案。

　　独立董事签字

　　陈叶秋                 邓  青                 林  涛

　　2020年3月17日