掌阅科技股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：掌阅科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：掌阅科技

　　股票代码：603533

　　信息披露义务人：达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司

　　注册地址：西藏自治区拉萨市达孜县安居小区西侧三楼18-5号

　　通讯地址：北京市海淀区上地十街10号百度大厦A座

　　股份变动性质：股份增加（通过认购上市公司非公开发行股份）

　　签署日期：2020年3月17日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在掌阅科技拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在掌阅科技中拥有权益的股份。

　　四、本次认购需要满足《股份认购合同》约定的生效条件，具体请见本报告书第四节披露的内容。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　本报告书中除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　（一）信息披露义务人

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：

　　二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况

　　信息披露义务人的董事和主要负责人的基本情况如下：

　　三、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外股份的基本情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制境内外上市公司5%以上发行在外股份的情况。

　　第三节 持股目的

　　一、本次认购的目的

　　信息披露义务人为了对掌阅科技进行战略投资，拟通过认购掌阅科技向其非公开发行的股份获得掌阅科技股份合计38,674,033股，占掌阅科技股本总额的8.80%。

　　二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持掌阅科技股份

　　截至本报告书签署日，除本报告书所披露的事项外，信息披露义务人在未来12个月内没有计划进一步增加持有掌阅科技的股份；若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规履行信息披露及其他相关义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有掌阅科技股份的情况

　　本次权益变动之前，信息披露义务人不持有上市公司的股份。

　　2020年3月17日，信息披露义务人与掌阅科技签署了《股份认购合同》，将通过认购掌阅科技向其非公开发行的股份获得掌阅科技38,674,033股股份，占上市公司股本总额的8.80%，信息披露义务人认购该等股份的认购价款应不超过人民币700,000,000元。

　　本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况见下表：

　　注：受限于中国证监会的核准，本次认购完成后，信息披露义务人新取得不超过38,674,033 股（含38,674,033股）掌阅科技人民币普通股股票。如在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股或因其他原因导致本次发行前掌阅科技总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，信息披露义务人认购本次发行的股票数量上限将相应调整。

　　二、权益变动方式

　　本次权益变动方式为掌阅科技根据《股份认购合同》的约定向信息披露义务人发行新股。

　　三、《股份认购合同》的主要内容及其他相关事项

　　（一）《股份认购合同》的主要内容

　　1、协议当事方

　　《股份认购合同》的当事方为掌阅科技和信息披露义务人。

　　2、股票种类及每股面值

　　境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值1元。

　　3、发行方式及认购方式

　　发行人以非公开发行股票的方式向信息披露义务人发行本次发行的全部股份，信息披露义务人以其具有合法来源的自有或自筹现金认购本次发行的全部股份。

　　4、定价原则及发行价格

　　本次非公开发行股票的发行价格为18.10元/股（“发行价格”），系定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　如果在定价基准日至发行日期间公司发生配股的除权事项，则由甲乙双方根据上海证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。

　　5、认购数量

　　发行人同意向信息披露义务人发行、信息披露义务人同意向发行人认购的股份的股票数量为不超过38,674,033股（“目标发行数量”），在本次发行完成后占发行人股份总额的8.80%；最终以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息等除息事项导致本次发行价格需要调整的，本次发行价格将作相应调整，发行数量不作调整；若发行人发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行股份的数量将作相应调整，以使得在本次发行完成后信息披露义务人持有发行人的股份数占发行人股份总额的比例仍为8.80%。

　　6、支付先决条件及支付方式

　　信息披露义务人认购本次发行的全部股份的认购价款应不超过人民币700,000,000元，信息披露义务人最终认购的金额为根据前述第4点确定的发行价格乘以根据前述第5点确定的发行数量。

　　在《股份认购合同》生效之后，信息披露义务人履行《股份认购合同》项下支付认购价款的义务应以下列先决条件（合称“支付先决条件”）已全部得到满足为前提，但信息披露义务人可自行决定豁免本条规定的任何一项或多项支付先决条件：（1）《股份认购合同》规定的合同生效条件已经全部满足；（2）发行人于《股份认购合同》签署之日作出的陈述、保证和承诺均真实、准确、完整且不具误导性，且于支付日（定义见下文）持续真实、准确；（3）自《股份认购合同》签署之日至支付日（定义见下文），不存在且没有发生对发行人已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；（4）不存在适用法律的颁布或修订、政府主管部门作出的有效决定将限制或禁止本次发行。

　　发行人应在上述支付先决条件全部满足或被信息披露义务人书面豁免（除非某项支付先决条件依其性质而言应当于支付日当日满足，则受限于该项先决条件在支付日得到满足或被信息披露义务人书面豁免）后的10个工作日内向信息披露义务人发出缴款通知（“缴款通知”），该缴款通知中应载明如下事项：（1）按照主管部门核准的、《股份认购合同》确定的最终的发行价格和发行数量；和（2）发行人指定的收取信息披露义务人支付认购价款的银行账户。信息披露义务人应当在收到缴款通知的10个工作日内，一次性将全部认购价款划入指定收款账户。信息披露义务人支付认购价款的日期简称“支付日”。

　　在收到信息披露义务人支付的认购价款后，发行人应当在信息披露义务人支付认购价款之日起的5个工作日内取得其委托的具有证券从业资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具的验资报告，并向信息披露义务人提供该验资报告的复印件。验资报告出具以后，发行人应在不迟于验资报告出具日后5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将信息披露义务人登记为相应股份持有人的书面申请。

　　7、锁定期

　　信息披露义务人认购的股份自本次发行的发行结束之日起24个月内不得转让；为避免疑问，前述锁定期已涵盖适用法律规定的适用于本次发行中所有股份的18个月的强制锁定期。

　　8、生效和终止

　　《股份认购合同》为附条件生效的合同。《股份认购合同》在下列条件全部达成的情况下即生效：本次发行经发行人董事会、股东大会批准，并经中国证监会核准。

　　除《股份认购合同》另有约定外，经协议双方书面一致同意解除《股份认购合同》时，《股份认购合同》方可解除。

　　9、违约责任

　　《股份认购合同》签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在《股份认购合同》项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证或承诺的，视为违约。

　　违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。

　　（二）信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

　　最近一年及一期内，信息披露义务人与掌阅科技之间未发生重大交易。

　　信息披露义务人的关联方北京百度网讯科技有限公司与掌阅科技于2020年3月17日签署了《战略合作框架协议》和相关业务协议，拟就数字内容授权、深度战略合作等方面开展合作。

　　（三）本次权益变动的批准情况

　　2020年3月17日，掌阅科技的董事会审议通过了本次发行。

　　本次发行尚须取得的批准包括：掌阅科技股东大会的批准以及中国证监会的核准。

　　四、变动股份的权益受限制情况

　　信息披露义务人本次认购的股票自本次发行结束之日起24个月内不得转让。除前述情形外，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

　　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　一、其他应披露的事项

　　根据信息披露义务人与上市公司的控股股东和实际控制人成湘均、张凌云于2020年3月17日签署的《关于董事选举之协议》，就掌阅科技的董事提名和选举事宜作出如下约定：（1）成湘均和张凌云承诺，其应当尽可能快且在任何情况下于本次发行完成（以信息披露义务人在中国证券登记结算有限责任公司登记为新发行股份的持有人之日为准）后10个工作日内促使掌阅科技的董事会尽快召集股东大会，并在之后20天内按照适用法律和掌阅科技章程的规定召开会议以选举信息披露义务人提名的1名人士作为掌阅科技的非独立董事。信息披露义务人考虑提名的董事人选具体以本次发行完成后信息披露义务人基于相关因素决定提名的最终人选为准（该名人选应符合法规要求的任职资格）。（2）在信息披露义务人累计减持掌阅科技的新发行股份不超过其通过本次发行取得的全部新发行股份的50%的前提下，如果信息披露义务人根据以上第（1）条提名的任何掌阅科技的董事辞职或被罢免或者任期届满，信息披露义务人应有权提名该董事的继任人选（该名人选应符合法规要求的任职资格）。成湘均和张凌云进一步承诺，在遵循上述前提下，如有任何人士提议召开股东大会以罢免信息披露义务人提名的董事人选，则成湘均和张凌云应当出席该股东大会并对该罢免议案投反对票；但是，如果是信息披露义务人提议召开股东大会以罢免其提名的董事人选，则成湘均和张凌云应当出席该股东大会并对该罢免议案投赞成票。（3）在信息披露义务人累计减持掌阅科技的新发行股份不超过其通过本次发行取得的全部新发行股份的50%的前提下，在掌阅科技为选举董事所召集的股东大会上，就信息披露义务人提名（包括信息披露义务人指定具体人士并通过掌阅科技董事会提名）的1名非独立董事人选，成湘均、张凌云均应当投赞成票以确保信息披露义务人提名的人选当选为掌阅科技的非独立董事。

　　截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

　　二、信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第七节 备查文件

　　一、查阅文件

　　下述备查文件备置于掌阅科技住所及上海证券交易所，以备查阅：

　　一、信息披露义务人的法人营业执照；

　　二、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明；

　　三、《掌阅科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》、《关于董事选举之协议》。

　　二、查阅地点

　　本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅本报告书全文。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司

　　授权代表：陆原

　　日期：2020年3月17日

　　《掌阅科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表

　　信息披露义务人：达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司

　　授权代表：陆原

　　日期：2020年3月17日