掌阅科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：603533        证券简称：掌阅科技        公告编号：2020-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“掌阅科技”）第二届董事会第十五次会议通知及会议资料于2020年3月17日以邮件方式送达全体董事，本次会议于2020年3月17日以现场和通讯相结合方式召开。本次董事会会议应出席董事6人，实际出席董事6人，会议由董事长成湘均先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议召开表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议的召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》（以下简称“《管理办法》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件进行自查，认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件，同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》

　　为进一步提升公司在移动互联网数字阅读领域的核心竞争力，公司拟申请非公开发行A股股票。公司非公开发行A股股票的具体方案如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式、发行时间、发行对象和认购方式

　　本次发行采取向达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司（以下简称“百瑞翔投资”）非公开发行方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内按照公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同发行。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　3、定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为关于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日。

　　本次非公开发行A股股票的发行价格为18.10元/股，系定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交量）的90%。如公司在该20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生权益分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生配股的除权事项，则由双方根据上海证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过38,674,033股（含本数），全部由达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司认购。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行数量上限将相应调整。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　5、限售期

　　本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起24个月内不得转让。因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　6、募集资金总额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过7亿元（含本数），扣除发行费用后将用于数字版权资源升级建设项目。

　　单位：万元

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将根据投资项目的建设进度逐步投入上述资金。募集资金未到位前，公司可以利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。本次非公开发行股票实际募集资金净额小于上述项目拟投资总额的不足部分，由公司通过自筹方式解决，以保障项目的顺利实施。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　7、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行之后的新老股东按照发行之后的股权比例共同享有。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　8、上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　（三）审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》

　　为实施本次非公开发行股票事项，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《掌阅科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　（四）审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《管理办法》、《实施细则》的要求，为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行分析和讨论，编制了《掌阅科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　（五）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《管理办法》、《实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500号）的规定，公司出具了《掌阅科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　（六）审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。因此，公司2020年非公开发行A股股票的方案及相关事项经公司董事会、股东大会批准并经中国证券监督管理委员会等相关主管部门核准后，公司将根据上述法律法规规定设立募集资金专项账户。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定要求，公司制定了掌阅科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　（八）审议通过了《关于批准与本次发行对象签订<非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同>的议案》

　　经审议，董事会一致同意公司通过非公开发行股票的方式引进百瑞翔投资作为战略投资者，并与百瑞翔投资签订《非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　（九）审议通过了《关于<公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划>的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号））及公司章程等相关法律法规的规定，为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司董事会制定了《掌阅科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　（十）审议通过了《关于公司2017、2018年度财务报告的议案》

　　经审议，董事会一致同意公司编制的2017、2018年度的财务报告。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司2017、2018年的审计报告，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017、2018年的审计报告数据保持一致，未进行修改。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　（十一）审议通过了《关于与百度集团开展战略合作暨关联交易的议案》

　　经审议，董事会一致同意公司与百瑞翔投资和其母公司及关联方（简称“百度集团”）在战略投资、数字内容授权及深度战略合作等方面开展合作且同意签订《战略合作框架协议》及相关业务协议。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等；若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

　　（2）聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜，批准并签署本次非公开发行股票的各项文件、合同及协议，包括但不限于聘用各中介机构的协议、与募集资金投资项目相关的协议等；

　　（3）根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

　　（4）办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

　　（5）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜；

　　（6）若本次非公开发行募集资金专项账户完成后，授权办理开户事宜并签署募集资金三方监管协议；

　　（7）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　（8）办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　（9）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2020年4月2日召开2020年第一次临时股东大会。

　　表决结果：通过。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　三、备查文件：

　　掌阅科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　掌阅科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月17日