掌阅科技股份有限公司 关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告

　　证券代码：603533           证券简称：掌阅科技       公告编号：2020-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次权益变动为掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”、“掌阅科技”）拟向特定对象非公开发行A股股票导致公司股本结构发生变化，未触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　本次发行对象达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司（以下简称“百瑞翔投资”）认购后，持股数量占本次发行后公司总股本的比例为8.80%，为公司持股5%以上的股东。

　　本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　2020年3月17日，公司召开了第二届董事会第十五次会议审议通过了公司2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）相关事项的议案。公司本次非公开发行募集资金总额不超过7亿元，发行数量不超过38,674,033股，百瑞翔投资以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。公司与百瑞翔投资于2020年3月17日签署了《掌阅科技非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》。

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日，即2020年3月18日。本次发行股票的发行价格为18.10元/股，系定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交量）的90%。如公司在该20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　二、本次权益变动的具体情况

　　截至本公告披露日，公司总股本40,100万股，公司控股股东及实际控制人成湘均先生、张凌云先生分别持有公司115,874,893股、121,973,572股股份，成湘均先生和张凌云先生为一致行动人，合计持有公司237,848,465股股份，占公司总股本的59.31%。

　　根据本次非公开发行方案及相关安排，本次非公开发行完成后，公司将增加38,674,033股有限售条件流通股，本次非公开发行的具体数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。按照本次非公开发行股数的数量进行测算，本次发行完成后，百瑞翔投资将成为公司第三大股东，持有公司8.80%的股权；成湘均先生、张凌云先生合计持有公司股份数量不变，合计持股比例自59.31%降低至54.10%，仍为公司控股股东及实际控制人。

　　本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动前后公司股权结构变化如下：

　　单位：股

　　三、信息披露义务人基本情况

　　（一）百瑞翔投资基本情况

　　名称：达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司

　　企业性质：一人有限责任公司

　　住所：西藏自治区拉萨市达孜县安居小区西侧三楼18-5号

　　法定代表人：陆原

　　注册资本：1,181,000万元人民币

　　经营范围：创业投资管理。（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）。(不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】

　　（二）成湘均先生、张凌云先生基本情况

　　姓名：成湘均

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：北京市朝阳区***

　　通讯地址：北京市四惠东四惠大厦二层

　　姓名：张凌云

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：北京市朝阳区***

　　通讯地址：北京市四惠东四惠大厦二层

　　四、《非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》主要内容

　　2020年3月17日公司与百瑞翔投资签署了《掌阅科技非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》，协议主要内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　五、所涉及后续事项

　　1、本次非公开发行尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准。本次非公开发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。

　　2、根据相关法律法规及规范性文件的要求，公司控股股东及实际控制人成湘均先生和张凌云先生及本次非公开发行股份认购方百瑞翔投资履行了披露权益变动的义务，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关《掌阅科技股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　掌阅科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月17日