武汉东湖高新集团股份有限公司第八届董事会第四十一次会议决议公告

　　证券代码：600133                       证券简称：东湖高新                   公告编号：临 2020-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十一次会议通知及材料于2020年3月11日以电子邮件方式发出，于2020年3月17日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事8人。

　　本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份募集配套资金方案的议案》；

　　公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关事项已经公司第八届董事会第二十七次会议、第八届董事会第三十次会议、第八届董事会第三十二次会议、第八届董事会第三十五次会议、公司2019年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准武汉东湖高新集团股份有限公司向徐文辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]925号）批准。截至本次董事会召开日，公司发行股份及支付现金购买资产事项已经实施完毕，非公开发行股份募集配套资金事项尚未实施。

　　根据中国证监会于2020年2月14日发布的《证监会发布上市公司再融资制度部分条款调整涉及的相关规则》、《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》（中国证券监督管理委员会令163号）、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（中国证券监督管理委员会公告[2020]11号）等相关规定，公司拟对本次交易中的非公开发行股份募集配套资金方案进行调整。

　　公司本次非公开发行股份募集配套资金不涉及向特定股东及其关联人发行，根据《上市公司证券发行管理办法》第四十四条，公司本次交易的非公开发行股份募集配套资金事项不构成关联交易。

　　方案调整情况及董事会表决情况如下：

　　（一 ）调整发行对象

　　调整前：

　　本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

　　调整后：

　　本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

　　赞成7人，反对0人，弃权1人

　　董事李醒群先生：因疫情尚未复工，长江通信内部决策流程无法完成。

　　（二）调整发行数量

　　调整前：

　　本次交易向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金不超过22,000万元，发行股份数量不超过发行前东湖高新总股本的20%。在该范围内，最终发行数量将由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

　　调整后：

　　本次交易向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过22,000万元，发行股份数量不超过发行前东湖高新总股本的30%。在该范围内，最终发行数量将由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

　　赞成7人，反对0人，弃权1人

　　董事李醒群先生：因疫情尚未复工，长江通信内部决策流程无法完成。

　　（三）调整发行价格及定价方式

　　调整前：

　　按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采用询价的方式，定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

　　在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则相应调整本次配套资金的发行价格。

　　调整后：

　　按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采用询价的方式，定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

　　在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则相应调整本次配套资金的发行价格。

　　赞成7人，反对0人，弃权1人

　　董事李醒群先生：因疫情尚未复工，长江通信内部决策流程无法完成。

　　（四）调整股份锁定期

　　调整前：

　　本次募集配套资金采用询价方式发行，配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起十二个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。

　　调整后：

　　本次募集配套资金采用询价方式发行，配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起六个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。

　　具体内容详见《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份募集配套资金方案的公告》（编号：临2020-007）。

　　赞成7人，反对0人，弃权1人

　　董事李醒群先生：因疫情尚未复工，长江通信内部决策流程无法完成。

　　除上述调整外，本次募集配套资金发行方案的其他内容与公司2019年第三次临时股东大会审议通过的相关事项一致。本次调整事项不构成本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的重大调整。

　　独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　（一）会议时间：2020年4月2日（星期四）下午14:30

　　（二）会议地点：武汉市东湖开发区佳园路1号东湖高新大楼五楼会议室

　　（三）会议内容：

　　审议《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份募集配套资金方案的议案》。

　　具体内容详见《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（编号：临2020-008）。

　　赞成8人，反对0人，弃权0人

　　三、上网公告附件（附件）

　　特此公告。

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二二年三月十八日

　　附件

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　第八届董事会第四十一次会议审议事项的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等有关规定，我们作为武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真研究和核实了公司提供的第八届董事会第四十一次会议的有关议案与相关资料后，经审慎思考，依据公开、公正、客观原则，对相关事项发表如下意见：

　　关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份募集配套资金方案的意见

　　我们认为：

　　1、本次非公开发行股份募集配套资金方案调整符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于上市公司长远利益。

　　2、本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原则。

　　3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次非公开发行股份募集配套资金方案的调整内容需提交公司股东大会进行审议。

　　独立董事：马传刚、黄智、舒春萍

　　二二年三月十七日