宜华健康医疗股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（下转C44版）

　　股票代码:000150                       股票简称:宜华健康

　　（住所：广东省汕头市澄海区文冠路北侧）

　　二二年三月

　　声  明

　　公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法规的要求编制。

　　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行承担。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　重要提示

　　1、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第四十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准和中国证监会核准后方可实施。

　　2、本次非公开发行股票的发行对象为中冠宝投资和华夏人寿2名特定投资者。特定发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份，上述特定发行对象与公司不构成关联关系。

　　3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第四十三次会议决议公告日（2020年3月18日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，即3.54元/股，各方协商确定最终发行价为4.00元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　4、本次非公开发行股票的发行数量不超过发行前总股本的30%，即不超过263,309,266股（含），最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准。依据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》，发行对象认购情况如下：

　　如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。

　　5、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　6、公司本次非公开发行募集资金总额为不超过1,053,237,064.00元（含发行费用），本次募集资金总额在扣除发行费用后750,000,000.00元用于偿还银行贷款，其余资金用于补充流动资金。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述金额，以实际募集资金数额按照上述金额对应比例计算金额为准。

　　7、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　8、本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　9、按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，结合公司的实际情况，董事会就股东回报规划制定了《宜华健康医疗股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划》。

　　关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第七节公司利润分配政策的制定和执行情况”。

　　10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。

　　公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　第一节释义

　　在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　注：本预案中除特别说明外，所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：宜华健康医疗股份有限公司

　　英文名称：YIHUA HEALTHCARE CO.,LTD.

　　股票简称：宜华健康

　　股票代码：000150

　　法定代表人：陈奕民

　　注册资本：人民币877,697,557.00元

　　成立日期：1993年02月19日

　　上市时间：2000年08月07日

　　上市地点：深圳证券交易所

　　经营范围 ：医院后勤管理服务,医疗行业计算机软硬件的技术开发,养老产业项目投资、策划、服务;绿色有机食品产业项目投资、开发;节能环保产业项目投资、开发,高新技术产业项目投资、开发;医疗器械经营。对外投资;项目投资;资本经营管理和咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　统一社会信用代码：914405001959930485

　　信息披露事务负责人：阎小佳

　　公司网址：http://www.yihuahealth.com/

　　注册及办公地址：广东省汕头市澄海区文冠路北侧

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　公司是以医疗机构运营及服务和养老社区运营及服务为主业，致力于构建全国性医疗综合服务平台和连锁式养老服务社区，逐步形成全面融合的医养结合运营体系，同时延伸到医疗专业工程、健康护理及康复、互联网医疗等领域，打造体系完整、协同高效的医疗及养老产业生态链。

　　医疗机构运营服务前景广阔。在城镇化稳步推进、居民可支配收入持续增长、医学技术不断进步发展以及社会保障水平持续提升等因素的驱动下，中国医疗市场规模巨大，并迅速扩容。根据国家卫生健康委员会统计公报显示，2018年中国卫生消费总额预计达人民币57,998.3亿元，较2017年的51,598.8亿元增加12.40%。虽然在巨大规模的基础上实现了增长，但其依然仅占国民生产总值的6.4%，相对于中高收入国家的该项比例存在一定的差距。按照国务院《“十三五”卫生与健康规划》（国发[2016]77号）中所提出的目标，到2020年，中国卫生消费总额将占国民生产总值的6.50%-7.00%，考虑到人口和消费的巨大基数，中国医疗服务市场具有广阔空间。

　　新医改的深入为社会资本进入医疗服务行业带来了机遇。在医改政策推动下，社会资本在公立医院全面改制、专业医院管理输出、建设医院集团网络、差异化医疗服务及发展养老康复医疗体系等方面将获得大量投资机会。中国医疗服务产业的发展趋势和政策导向将为具有丰富医改经验以及规模优势的医院管理集团创造良好的发展环境。

　　养老社区运营服务亦前景良好。当前，中国已经步入老龄化社会，根据国家统计局的统计数据显示，截至2019年底，我国60岁以上人口已占总人口的18.10%，人口老龄化问题日趋严重。同时，由于近40年独生子女政策的实施，“421结构”和“空巢家庭”越来越成为社会主流家庭模式，对中国传统的家庭养老模式形成了强烈冲击，使得公众对于养老服务和机构养老的需求不断增强。

　　此外，2019年末爆发的新型冠状病毒使得整个社会更加关注医疗健康服务、社区医疗服务、互联网医疗及养老服务。通过加强基层医疗服务能力和预警能力，在社区、附近医院提供更丰富的医疗资源配置，提升私立医院的医疗服务水平，为养老机构提供便捷、专业、个性化和差异化的医疗和养老服务，将成为未来医疗及养老服务产业的发展趋势。

　　目前，公司是国内服务网络最广的医疗综合后勤服务提供商之一，为全国近120家的大中型综合医院提供全方位非诊疗综合服务；公司已控股和托管的医院达到19家。管理的医疗床位和护理床位接近8,000张。公司目前运营多个养老社区，覆盖城市包括上海、杭州、嘉兴、宁波、青岛、三亚等地，拥有的中高端养老公寓超过3,000套。

　　（二）本次非发行发行的目的

　　1、引入战略投资者，促进公司长远发展

　　本次非公开发行对象为中冠宝投资和华夏人寿，上述股东与公司在健康医疗和养老服务领域将建立全面、深入的战略合作关系。一方面，公司依托自身在相关领域积累的平台体系、技术和经验，为上述股东及其相关方在医疗健康、养老服务需求方面提供高质量的产品和服务；另一方面，中冠宝投资和华夏人寿也将通过各方战略合作，更好地支持公司业务发展，推动公司在医疗养老产业领域做深做广，实现公司更加持续和稳定的发展。

　　2、有利于优化公司资本结构，增强公司抗风险能力，降低财务费用，提升盈利水平

　　目前公司以银行贷款和发行公司债的方式筹集资金，其对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也降低了公司的盈利水平。本次非公开发行完成后，使用募集资金偿还银行贷款，有利于优化公司资本结构，增强公司的抗风险能力，降低公司财务费用和资金成本，提升公司盈利水平。

　　3、缓解营运资金需求，为进一步发展提供充分保障

　　医疗服务产业与养老服务产业同整个社会福利、医疗保障体系相关联，具有一定社会公益性，一般机构的短期盈利能力较弱；而中高端老年服务机构、医院由于需要完备的基础设施投入、专业的护理服务和设备支出，对资金投入要求较高，普通企业难以承担。通过本次非公开发行，公司进一步补充流动资金，将有利于提升公司发展基础、管理能力、信息化水平和资金壁垒，为业务储备和拓展进一步提供充分保障，巩固公司在此领域的竞争优势。

　　4、有利于增强公司在医疗服务、医疗后勤运营服务、养老产业领域的核心竞争力

　　公司目前旗下已树立了达孜赛勒康、亲和源、众安康等众多细分领域知名品牌。其中旗下的达孜赛勒康在医疗机构投资及运营领域具有丰富的经验和行业资源，其核心运营团队自2004年即进入伽玛刀治疗肿瘤的行业，为国内最早从事伽玛刀运营的团队之一；其出资和管理的南昌三三四医院为三级综合医院；合作并运营的肿瘤诊疗中心为国内设备配备相对高端和齐全的诊疗中心之一。

　　公司旗下的亲和源是国内养老行业的领先品牌，亲和源是国内最早推出会员制养老模式的企业，获评“中国老年宜居住区试点工程示范项目”、“养老模式创新奖”、“最佳养老社区长信设计奖”等多项殊荣，在行业内拥有良好口碑。

　　众安康系国内医疗后勤综合服务的领先品牌，创造了行业领先的“众安康模式”，先后为北京大学深圳医院、广东省中医院等国内大型综合型医院提供服务，在行业内树立良好的声誉，系是国内服务客户面积最多、服务人员最多的医疗后勤综合服务商之一。

　　本次非公开发行完成后，公司将进一步提升上述品牌软、硬件服务能力，保持公司在行业内的领先地位。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行对象为中冠宝投资和华夏人寿，若按照本次非公开发行股份上限进行匡算，发行完成后中冠宝投资将成为公司持股5%以上股东，因此成为公司关联方。发行对象的具体情况请参见本预案“第三节 发行对象的基本情况及股份认购合同内容摘要”。

　　四、本次非公开发行股票方案概要

　　（一）发行人股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内择机向特定对象发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行对象为中冠宝投资和华夏人寿，均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。

　　（四）发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日（2020年3月18日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即3.54元/股，最终各方协商确定本次非公开发行股票的价格为4.00元/股。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过263,309,266股，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　依据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》，发行对象认购情况如下：

　　如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。

　　（六）限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象认购的本次非公开发行的股份，由于上市公司送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　　法律、法规对其限售期另有规定的，依其规定。

　　（七）募集资金额和用途

　　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过1,053,237,064.00元，本次募集资金总额在扣除发行费用后750,000,000.00元用于偿还银行贷款，其余资金用于补充流动资金。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述金额，以实际募集资金数额按照上述金额对应比例计算金额为准。

　　（八）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　（十）本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内有效。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行股票的对象为中冠宝投资和华夏人寿，若按照本次非公开发行股份上限进行匡算，发行完成后中冠宝投资将成为公司持股5%以上股东，因此成为公司关联方。中冠宝投资参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

　　公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决（如涉及），独立董事对本次关联交易事前审核并出具独立意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东（如涉及）需要对相关议案回避表决。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次非公开发行前，公司总股本为877,697,557股。宜华集团持有公司325,115,088股股份，占公司总股本的37.04%，系公司的控股股东。刘绍喜先生通过直接和间接持有宜华集团的股份实现对宜华健康的控制，为宜华健康的实际控制人。

　　如按公司本次非公开发行股票数量上限，即263,309,266股测算，本次发行后，公司总股本将由877,697,557股变更为1,141,006,823股，宜华集团持股比例变更为28.49%，仍不影响控股股东宜华集团和实际控制人刘绍喜先生的控制地位。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

　　七、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

　　本次非公开发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。

　　八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　1、本次非公开发行已经公司第七届董事会第四十三次会议审议通过。

　　2、本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。

　　3、本次非公开发行尚需获得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　本次发行能否获得上述批准或核准，以及获得上述批准或核准的时间，均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。

　　第三节发行对象的基本情况及股份认购合同主要内容

　　本次非公开发行对象为中冠宝投资和华夏人寿。

　　一、发行对象的基本情况

　　（一）中冠宝投资

　　1、基本情况及主业介绍

　　中冠宝投资成立于2007年7月2日，为一家多元化的投资机构，业务范围涵盖中冠宝资本、中冠宝产业、中冠宝置业、中冠宝建设等4个板块。

　　2、股权控制关系

　　3、最近一年简要财务会计报表

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计

　　（二）华夏人寿

　　1、基本情况及主业介绍

　　主营业务：重疾险、意外险、医疗险、年金保险等保险销售。

　　2、股权控制关系

　　3、最近一年简要财务会计报表

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计

　　（三）发行对象及相关人员最近5年受处罚情况

　　中冠宝投资、华夏人寿及双方董事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（四）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况

　　1、中冠宝投资

　　本次发行后，中冠宝投资与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争及关联关系的情形。

　　若按照本次非公开发行股份上限进行匡算，本次发行完成后中冠宝投资将成为公司持股5%以上股东，因此成为公司关联方。

　　本次非公开发行完成后，若中冠宝投资与公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

　　2、华夏人寿

　　本次发行后，华夏人寿与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争及关联关系的情形。

　　（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，公司与中冠宝投资、华夏人寿及其控股股东、实际控制人无重大交易。

　　（六）认购资金来源情况

　　中冠宝投资、华夏人寿已出具《关于认购宜华健康本次非公开发行股份的承诺》，相关内容如下：

　　“本公司参与宜华健康本次非公开发行的认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在对外公开募集或者直接间接使用上市公司及其关联方（本公司除外）资金用于本次 认购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。”

　　二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要

　　公司与中冠宝投资、华夏人寿签署了附条件生效的股份认购合同，合同的主要内容如下：

　　（一）合同主体与签订时间

　　甲方：宜华健康

　　乙方：中冠宝投资、华夏人寿

　　签订时间：2020年3月17日

　　（二）认购方式

　　乙方以现金认购发行人本次非公开发行的全部股票。

　　（三）认购价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日（2020年3月18日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即3.54元/股，最终双方协商确定本次非公开发行股票的价格为4.00元/股。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　（四）认购股份的数量

　　中冠宝投资认购公司本次发行的股份的数量不超过206,373,026股。华夏人寿认购公司本次发行的股份的数量不超过56,936,240股。

　　除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如果本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　　（五）认股款支付方式、支付期限

　　1、本合同生效后，乙方按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将认购本次发行股票的全部认股款足额汇入保荐机构为本次发行所专门开立的账户。

　　2、甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理甲方注册资本增加的工商变更登记手续，并将乙方认购的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票登记手续。认购合同生效后，乙方按照公司与保荐机构确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将认购本次发行股票的全部认股款足额汇入保荐机构为本次发行所专门开立的账户。

　　公司在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理公司注册资本增加的工商变更登记手续，并将乙方认购的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票登记手续。

　　（六）限售期

　　1、自本次非公开发行结束之日起18个月内，乙方不得转让本次认购的股份。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的A股普通股，由于甲方送红股、转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。

　　2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　（七）合同的变更

　　1、经双方协商一致，可以以书面方式变更本合同。

　　2、本合同的变更不影响本合同守约方向违约方要求赔偿的权利

　　（八）违约责任

　　1、本合同签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照违约所涉及金额的5%向守约方支付违约金；造成守约方损失的，违约方应当承担赔偿责任。

　　2、本合同约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会通过；（2）甲方股东大会通过；（3）中国证监会核准的。不构成甲方违约。

　　3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，防止损失扩大。遭遇不可抗力影响或妨碍的一方，应当在合理的时间内尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力时间持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

　　（九）法律适用和争议解决

　　1、本合同适用中华人民共和国法律。

　　2、合同双方因订立、履行、变更、解除和终止本合同发生争议而协商不成的，任何一方均可向甲方所在地的人民法院提起诉讼。

　　（十）合同的生效条件和生效时间

　　合同经双方签署，并且满足下列全部条件之日起生效：

　　1、发行人董事会批准本次发行及本合同；

　　2、发行人股东大会批准本次发行及本合同；

　　3、发行人本次发行获得中国证监会核准。

　　上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

　　（十一）合同的终止

　　本合同自以下任意事项发生之日起终止：

　　1、本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；

　　2、本合同双方协商同意终止本合同；

　　3、因证券市场或行业波动等原因，公司认为本次非公开发行无法实现有助于公司发展之目的；

　　4、依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

　　第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　公司本次非公开发行募集资金总额为不超过1,053,237,064.00元，本次募集资金总额在扣除发行费用后750,000,000.00元用于偿还银行贷款，其余资金用于补充流动资金。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述金额，以实际募集资金数额按照上述金额对应比例计算金额为准。

　　二、本次募集资金偿还银行贷款及补充流动资金的必要性

　　（一）引入战略投资者，促进公司长远发展

　　本次非公开发行对象为中冠宝投资和华夏人寿，本次非公开发行后，上述股东与公司在健康医疗和养老服务领域将建立全面、深入的战略合作关系。一方面，公司依托自身在相关领域积累的平台体系、技术和经验，为上述股东及其相关方在医疗健康、养老服务需求方面提供高质量的产品和服务；另一方面，中冠宝投资和华夏人寿也将通过各方战略合作，更好地支持公司业务发展，推动公司在医疗养老产业领域做深做广，实现公司更加持续和稳定的发展。

　　（二）改善公司的资产负债结构，增强公司抗风险能力

　　公司最近几年的业务扩张和资本支出所需资金主要依靠银行贷款和发行公司债的方式解决，资产负债率、有息负债占总资产的比例持续处于相对较高水平。2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月末公司合并报表资产负债率分别达到65.13%、68.78%、69.52%和68.80%，有息负债占净资产的比例为106.41%、132.83%、117.13%和127.20%，处于较高水平，资产负债结构不尽合理，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力。

　　单位：万元

　　本次募集资金运用后，偿债能力将得到大幅提高，有利于减轻公司债务负担，进一步改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。

　　（三）降低公司财务费用，提高公司盈利水平

　　通过银行贷款和发行公司债的方式筹集资金对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也降低了公司的盈利水平。公司近三年及一期利息费用分别为12,837.62万元、14,063.11万元、14,390.98万元及9,644.70万元，大额财务费用降低了公司利润水平。本次非公开发行股票完成后，使用募集资金偿还银行贷款，有利于降低公司财务费用，提升公司盈利能力。

　　单位：万元

　　（四）缓解营运资金需求，为进一步发展提供充分保障

　　医疗服务产业与养老服务产业同整个社会福利、医疗保障体系相关联，具有一定社会公益的特殊性，一般机构的短期盈利能力较弱；而中高端老年服务机构、医院由于需要完备的基础设施投入、专业的护理服务和设备支出，对资金投入要求较高，普通企业难以承担。通过本次非公开发行，公司进一步补充流动资金，将有利于提升公司发展基础、管理能力、信息化水平和资金壁垒，为业务储备和拓展进一步提供充分保障，巩固公司在此领域的竞争优势。

　　（五）募集资金到账后，公司相关财务指标将更接近同行业平均水平

　　按照募集资金上限偿还75,000.00万元银行贷款及30,323.71万元补充流动资金，结合公司2019年9月30日财务数据模拟测算，公司合并资产负债率将从68.80%降至57.41%。公司2019年9月末与同行业可比公司的情况对比如下：

　　注：华润医疗和新世纪医疗为香港上市公司，未披露9月30日数据，其指标为2019年6月末指标。

　　综上，偿还银行贷款及补充流动资金后，公司资产负债率将更接近同行业平均水平，因此，本次非公开发行募集资金偿还银行贷款及补充流动资金是合理的。

　　三、本次募集资金可行性分析

　　（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率降低、偿债能力增强，净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，增强公司抗风险能力，提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

　　（二）本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

　　在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（三）通过非公开发行募集资金偿还银行贷款和补充流动资金，能在一定程度上提升公司每股收益水平

　　具体测算过程如下（未考虑扣减发行费用）：

　　1、每年可以节约的财务费用

　　计划偿还银行贷款金额×2019年短期贷款年平均利率+补充流动资金金额×2019年短期贷款年平均利率

　　=750,000,000×6.3754%+ 303,237,065.00×6.3754%

　　= 67,148,075.84元

　　2、以2019年前三季度归属于母公司的净利润2,598,887.89元计算，若偿还贷款和补充流动资金数额为1,053,237,064.00元，则发行后模拟归属于母公司净利润为：

　　2,598,887.89 +[每年节省的财务成本×换算前3季度×(1-上市公司适用所得税税率)]=

　　2,598,887.89 + (67,148,075.84元×3/4)×(1-25%) = 40,369,680.55元

　　（3）模拟发行后2019年前三季度每股收益（假设2019年年初已经增发）

　　模拟净利润÷发行后发行在外普通股加权平均数= 40,369,680.55元÷1,012,486,824股= 0.0399元/股

　　发行前2019年前三季度每股收益为0.0030元/股，发行后模拟每股收益为0.0399元/股。发行后公司股本有所扩张，但每股收益不仅没有被摊薄，反而得到一定程度提升。

　　四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　公司本次非公开募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，有助于提高公司资产规模，提升公司营运能力，降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。本次非公开发行的募集资金投入使用后，将会使公司快速拓展主营业务，提高市场占有率，同时增强了公司的盈利能力，对提升公司的业务规模、长期盈利能力及资金实力有长远且有利的影响。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产及净资产将同时增加，公司资产负债率将有所下降，降低了公司的财务风险，同时对公司的资本结构进行了优化和改善，增强了公司持续经营的能力及后续融资能力。此外，随着募集资金投资项目的实施，公司将进一步增加业务规模，公司的营业收入及盈利能力也将进一步提升。

　　五、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论

　　综上所述，本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力及公司的盈利能力，增强公司后续融资能力，符合全体股东的利益。

　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构变化

　　（一）本次非公开发行后公司业务及资产变化情况

　　本次发行募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金。

　　本次发行后公司主营业务未发生变化，不存在因本次发行而导致的业务和资产整合。本次发行有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力及公司的盈利能力，增强公司后续融资能力，为公司持续成长提供有力保障。

　　（二）本次非公开发行后公司章程变化情况

　　本次发行完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其它因本次发行而修改或调整公司章程的计划。

　　（三）本次非公开发行后公司股东结构变动情况

　　本次非公开发行前，公司总股本为877,697,557股。宜华集团持有公司325,115,088股股份，占公司总股本的37.04%，系公司的控股股东。刘绍喜先生通过直接和间接持有宜华集团的股份实现对宜华健康的控制，为宜华健康的实际控制人。

　　如按公司本次非公开发行股票数量上限，即263,309,266股测算，本次发行后，公司总股本将由877,697,557股变更为1,141,006,823股，宜华集团持股比例变更为28.49%，仍不影响控股股东宜华集团和实际控制人刘绍喜先生的控制地位。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

　　（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况

　　本次发行完成后，公司高管人员结构不会因为本次发行发生变动。

　　（五）本次发行对业务收入结构的影响

　　本次发行后，公司主营业务不会发生重大改变，本次发行不会对公司业务收入结构产生重大变化。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次发行完成后，公司总资产和净资产规模均有所提高，资产负债率将有所下降，财务结构更趋稳健，流动资金进一步扩充，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险。

　　本次发行所募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款及补充流动资金。本次非公开发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但募集资金到位将有助于优化公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。偿还银行贷款将使当期筹资活动流出增加，偿还利息减少将使筹资活动现金流出减少，有助于增强公司的偿债能力，降低财务风险；同时，充足的流动性将为公司的战略发展提供有力的资金支撑，有助于增加未来经营活动产生的现金流量。

　　三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系及同业竞争状况均不发生重大变化。

　　本次非公开发行完成后，若中冠宝投资与公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

　　四、上市公司资金占用和提供担保情况

　　截至本预案出具之日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。本次发行完成后，公司将继续严格执行有关法律法规，杜绝违规资金占用及违规担保情形，以切实保障公司及全体股东利益。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　本次发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，同时本次发行募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金，将进一步充实公司的自有资金，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，进而增强公司的偿债能力，有利于公司抓住行业发展机遇、稳妥部署自身发展规划，增强市场竞争力。

　　第六节 本次股票发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行股票方案时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　一、经营业绩波动的风险

　　2016年-2018年，公司营业收入分别为129,645.71万元、211,617.32万元、220,400.08万元，分别较上年变动 25.72%、63.23%、4.15%；2019年前三季度营业收入为139,141.15万元（未经审计），较上年同期下降16.88%。报告期内公司营业收入整体呈增长趋势，但2019年前三季度有所下降，主要系医疗专业工程版块收入下降和医院投资运营版块受医保政策调整，支付结算办法发生较大变化影响。

　　2016年-2018年，公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为74,438.61万元、17,395.53万元和17,741.53万元,分别较上年变动1,342.25%、-76.63%、1.99%；2019年前三季度公司实现归属于上市公司股东的净利润259.89万元（未经审计），较上年同期下降98.74%。2016年和2017年公司净利润变动较大，系向医疗健康产业转型及收购资产所致，2019年前三季度净利润大幅下滑，其主要原因系营业收入有所下降，而受材料、人工价格上升以及养老社区开业后开始摊销各项费用影响，导致营业成本上涨所致。

　　若公司未来营业收入不达预期而费用摊销、成本增速超过收入增长，公司未来仍存在经营业绩大幅波动的风险。

　　二、收购资产商誉减值风险

　　2014年-2016年，公司陆续收购了众安康100%股权、达孜赛勒康100%股权与亲和源100%股权等资产，使得公司在医疗服务和养老服务产业实现规模的快速扩张。截止到2019年9月30日，公司商誉账面价值为192,695.42万元。公司已与众安康、达孜赛勒康、亲和源在财务管理、经营管理、业务拓展等方面进行优化融合。截至到2018年，上述公司亦完成过往年度相应期间的业绩承诺。但受经营环境、政策影响公司客户扩展及摊销、人力成本控制方面不达预期，2019年业绩预告，预计计提商誉减值100,000万元–160,000万元，预计对2019年度经营业绩产生大幅不利影响。

　　后续相关资产若未来经营情况仍未达预期，则相关商誉亦存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。

　　三、应收账款管理风险

　　2016年-2018年，公司应收账款余额分别为28,089.91万元，85,293.64万元,103,137.08万元， 2019年第3季度期末为117,382.03万元，呈上升趋势。2019年度业绩预告应收账款坏账准备9,000万元–16,000万元，对2019年度业绩造成较大不利影响。

　　虽然发行人的主要客户信用情况良好、资本实力较强，公司也制定了严格的应收账款管理制度，但若公司的主要债务人所处的经营环境发生恶化，则可能存在应收账款发生坏账或坏账准备计提比例不足的风险，从而将影响公司的资产质量和盈利能力。

　　四、财务成本较高的风险

　　近年来，公司主要通过债务融资筹集资金，为公司业务规模的持续扩张提供了有力的资金支持。该融资策略导致公司资产负债率持续高企，与此同时，公司的财务成本较高，公司近三年及一期利息费用分别为12,837.62万元、14,063.11万元、14,390.98万元及9,644.70万元，大额财务费用降低了公司利润水平。随着公司经营规模扩张，营运资金需求加大，若银行借款持续增加，财务成本将相应增加。如果不能有效地控制有息负债的规模，公司可能面临财务费用过高的风险，从而导致公司的盈利水平受到一定的影响。

　　五、管理风险

　　公司的资产规模和业务规模持续扩大对公司的内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求，若公司不能根据未来快速发展的需要及时优化公司内部组织结构，适时调整和优化管理体系，提升公司内部运营效率，将可能对公司经营业绩的提升产生不利影响，从而使公司面临规模扩大引致的管理风险。

　　六、政策风险

　　医疗健康与养老产业属于政府高度管制的行业，受国家、省、市各级政府的卫生行政主管部门、民政行政主管部门以及食品及药品监督管理部门等行业主管部门的监管，各级主管部门均制定了有关政策。政府各项政策的出台，一方面积极推动了医疗健康和养老行业的快速发展，另一方面也对行业提出了更高的标准和要求。公司目前经营均严格按照行业主管部门的要求进行规范运营，但行业标准或政策导向变化，仍然有可能影响公司的经营效益。

　　七、市场竞争的风险

　　在社会总体收入水平不断提高和人口老龄化问题持续加剧的双重作用下，人们对医疗健康以及养老服务的需求日益旺盛，越来越多企业进入医疗养老领域。报告期内，公司涉足的业务包括医疗机构投资和运营、养老社区投资和运营、医疗后勤综合服务以及医疗专业工程，在行业竞争中处于相对领先地位。尽管公司凭借优质的品牌、渠道及人才团队优势，预计未来可以紧紧抓住行业高速发展的机会，进一步占据更广阔的市场，但是随着原有竞争者的发展和新竞争者的进入，医疗服务行业和养老服务行业的竞争将会加剧，导致公司面临一定的市场竞争风险。

　　八、人才流失的风险

　　公司从事的医疗健康及养老产业相关业务对人员的专业知识、行业经验、质量控制能力均有较高的要求，故需要有多年技术积累和多学科、多行业的新型技术型人才作为保障，而目前国内具有相关专业知识和行业经验的人才相对比较稀缺。本次非公开发行后，公司将进一步加深旗下各业务板块的交互整合。若公司不能持续留用、引进、培养与之匹配的优秀人才，将对公司的正常运营及业务发展产生负面影响。