泸州老窖股份有限公司 关于子公司购买资产关联交易的公告

　　证券代码：000568              证券简称：泸州老窖              公告编号：2020-5

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1.为打造区位集中的现代化生产基地，泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）决定由全资子公司泸州老窖酿酒有限责任公司（以下简称“酿酒公司”）按照评估值以自有资金22,754.66万元（含交易增值税）向我公司控股股东泸州老窖集团有限责任公司（以下简称“老窖集团”）全资子公司泸州嘉信控股集团有限公司（以下简称“嘉信集团”）购买土地及配套构筑物用于基酒存储。

　　2.截至2019年12月31日，老窖集团持有我公司股份381,088,389股，占我公司总股本的26.02%，为我公司控股股东；嘉信集团为老窖集团全资子公司。根据深交所《股票上市规则》，本次交易构成我公司与控股股东下属子公司之间的关联交易。

　　3.公司于2020年3月17日召开第九届董事会十八次会议，会议以11票赞成审议通过了《关于子公司购买资产关联交易的议案》，该议案提交董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，且公司独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，无需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：泸州嘉信控股集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地点：泸州市江阳区黄舣镇泸州酒业集中发展区聚源大道F006号

　　注册资本：100,000万元

　　法定代表人：朱宣明

　　税务登记证号码：91510500784708065D

　　主营业务：投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；食品加工与销售（此项未取得相关行政许可，不得开展经营活动）；供应链管理服务；批发：预包装食品（此项未取得相关行政许可，不得开展经营活动）；销售：五金、交电，建材、化工产品（不含许可项目）；蒸馏酒生产技术咨询；包装专用设备租赁、检修、维护；农业作物研究及产品开发；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东：泸州老窖集团有限责任公司

　　实际控制人：泸州市国有资产监督管理委员会

　　历史沿革：嘉信集团前身为泸州酒业集中发展区有限公司，成立于2006年1月26日，系老窖集团全资子公司，2016年1月更名为泸州老窖实业投资管理有限公司，2019年11月更名为泸州嘉信控股集团有限公司。

　　最近三年一期主要经营数据：

　　单位：万元

　　（嘉信集团2019年1-9月数据未经审计）

　　老窖集团为我公司与嘉信集团控股股东，嘉信集团为我公司关联法人。嘉信集团非失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1.标的名称：嘉信集团位于泸州酒业集中发展区的资产，包括：①土地使用权2项：标的土地面积159,574.63平方米（约239.36亩）；②配套构筑物共23项。

　　（1）转让土地的用途为工业用地， 嘉信集团取得该土地的使用权属性质为出让。

　　（2）酿酒公司受让该土地后的使用权期限为国土部门核发给酿酒公司的不动产登记证上所载明的期限。

　　2.标的所在地：泸州酒业集中发展区南区。

　　3.该标的账面价值为13,231.82万元，评估值为22,754.66万元（含交易增值税）。

　　4.标的权属情况：转让标的土地权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　北京亚超资产评估有限公司就本次交易的土地使用权及构筑物出具了《泸州老窖实业投资管理有限公司拟转让位于泸州酒业集中发展区的构筑物、土地使用权所涉及的资产市场价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2019）字第A213号），总评估值为22,754.66万元（含交易增值税），经与嘉信集团协商，以评估值22,754.66万元为本次交易价格。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　本次交易以北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2019）第A213号评估报告所载评估价值为资产转让价款，即含税总价款为22,754.66万元。转让价款以现金方式分两期支付，其中，在交易协议签订之日起30日内支付转让价款的70%，剩余尾款于资产产权转移登记完成之日起30日内完成支付。交易协议自双方法人代表或授权代表签字并盖章之日起生效。

　　六、关联交易的目的和影响

　　本次购买资产位于酿酒工程技改项目与智能化包装中心技改项目之间，地理位置及相关条件优越，有利于基酒储存、输送，有助于我公司构建一体化生产体系，对降低运输成本、提升产品品质、保障质量安全具有积极作用。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　今年年初至披露日与老窖集团累计已发生的各类关联交易的总金额为1,512.46万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　该议案提交董事会审议前已取得独立董事事前认可。公司独立董事对本项关联交易发表如下独立意见：本次公司向关联方泸州嘉信控股集团有限公司购买土地及配套构筑物用于基酒存储，是公司根据生产经营实际情况作出的审慎决定，交易价格符合定价公允性原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不影响上市公司的独立性。董事会表决程序符合相关法律法规及公司《章程》规定，合法有效。我们同意本次子公司购买资产关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1.第九届董事会十八次会议决议；

　　2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

　　3.《泸州老窖实业投资管理有限公司拟转让位于泸州酒业集中发展区的构筑物、土地使用权所涉及的资产市场价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2019）字第A213号）;

　　4.资产转让协议；

　　5.中国证监会和深交所要求的其它文件。

　　泸州老窖股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月18日