深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告

　　证券代码：002856              证券简称：美芝股份              公告编号：2020-014

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为9,120万股，占公司股本总额的75%。

　　2、公司本次解除限售股份可上市流通时间为：2020 年 3月 20 日（星期五）。

　　一、首次公开发行前已发行股份概况

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“美芝股份”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕265号《关于核准深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,534万股，并于2017年3月20日在深圳证券交易所中小企业板上市。本次公开发行股票完成后，公司注册资本由7,600万元变更为10,134万元，股本总数由7,600万股变更为10,134万股。

　　2018年5月18日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司截至2017年12月31日总股本10,134万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增2,026.80万股。转增后，公司总股本由10,134万股变更为12,160.80万股。

　　截至本公告披露之日，公司总股本为 12,160.80万股，其中尚未解除限售的股份数量为9,120万股，占公司总股本的 75%；无限售条件流通股3,040.80万股，占公司总股本的 25%。

　　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　（一）本次申请解除股份限售的股东名称与《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》上的名称一致。本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》与《首次公开发行股票上市公告书》做出的承诺内容一致，具体如下：

　　1、发行前股东自愿锁定股份的承诺

　　发行人控股股东、实际控制人李苏华承诺：“在发行人股票上市后的三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份。”

　　发行人股东深圳市深腾投资发展有限公司（以下简称“深腾投资”）承诺：“在发行人股票上市后的三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业在发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业持有的股份。”

　　发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在上述期限届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份，并在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。”

　　发行人控股股东、实际控制人、董事长李苏华以及公司股东、董事、总经理杨水森承诺：“本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会及证券交易所的有关规定作复权处理）。本人的行为与上述承诺不符的，由此产生的收益将归发行人所有。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。”

　　2、持有公司5%以上股份的股东的持股意向及减持意向

　　公司控股股东李苏华承诺：在本人所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，若减持本人所持有的公司上市前已发行的公司股票（以下简称“公司老股”），将提前三个交易日予以公告：1、减持前提：不对公司的控制权产生影响，不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。2、减持价格：不低于公司股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。4、减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的十二个月内，其减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股数量的15%；在其所持公司股票锁定期届满后的第十三至二十四个月内，其减持所持公司老股数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后第十三个月初其持有公司老股数量的15%。5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。

　　持有发行人5%以上股份的股东深腾投资承诺：在其持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，深腾投资将根据自身资金需求、实现投资收益、公司股票价格波动等情况减持所持有的公司老股，并提前三个交易日予以公告：1、减持前提：不存在违反深腾投资在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。2、减持价格：不低于公司股票的发行价，如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行减持，但如果深腾投资预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。4、减持数量：在所持公司股票锁定期届满后的十二个月内，深腾投资减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的25%；在所持公司股票锁定期届满后的第十三至二十四个月内， 深腾投资减持所持公司老股数量不超过所持公司股票锁定期届满后第十三个月初本公司持有公司老股数量的25%。5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。

　　（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。

　　（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司上市资金的情形，公司对其不存在违规担保。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　（一）本次限售股份可上市流通日期为2020年3月20日。

　　（二）本次解除限售股份总数为9,120万股，占公司总股本的75%。

　　（三）本次申请解除股份限售的股东数量3名，其中深圳市深腾投资发展有限公司为法人，其余为2名自然人。

　　（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

　　单位：股

　　注1：李苏华现为公司董事长，质押股票数量为52,408,000股，该部分股票解除质押后方可上市流通。根据相关规定及其承诺，在其所持公司股票锁定期届满后的十二个月内，其减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股数量的15%；在其所持公司股票锁定期届满后的第十三至二十四个月内，其减持所持公司老股数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后第十三个月初其持有公司老股数量的15%。在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让其直接和间接持有的发行人股份，并在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。

　　注2：深圳市深腾投资发展有限公司，质押股票数量为27,960,960股，该部分股票解除质押后方可上市流通。根据相关规定及其承诺，其在所持公司股票锁定期届满后的十二个月内，减持所持公司老股的数量不超过其持有公司老股数量的25%；在所持公司股票锁定期届满后的第十三至二十四个月内，减持所持公司老股数量不超过所持公司股票锁定期届满后第十三个月初其持有公司老股数量的25%。同时公司董事、监事、高级管理人员通过其间接持有公司股份，根据相关规定及其承诺，在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让其直接和间接持有的发行人股份，并在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。

　　注3：杨水森现为公司副董事长、总经理，质押股票数量为1,199,580股，该部分股票解除质押后方可上市流通。根据相关规定及其承诺，在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让其直接和间接持有的发行人股份，并在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。

　　（五）间接持有上市公司股份的法人或个人对其间接持有的股份作出限售承诺的，公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

　　（六）本次解除限售后，上述股东若减持公司股份，还应严格按照《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定及前述已作承诺减持其持有公司股份；若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门后续出台了关于股东减持股份的其他规定，也将严格遵照规定执行。

　　四、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构华创证券有限责任公司认为：本次申请解除股份限售的股东均严格履行了美芝股份首次公开发行前所作的全部承诺；公司本次限售股份上市流通相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定；美芝股份就本次限售股份解除限售并流通上市所作出的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对美芝股份本次限售股份解除限售并上市流通申请事项无异议。

　　五、备查文件

　　1.限售股份上市流通申请书；

　　2.限售股份上市流通申请表；

　　3.股份结构表和限售股份明细表；

　　4.保荐机构的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳市美芝设计装饰工程股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月17日